审计委员会设立依据与总则 - 为加强董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会为董事会下设专门委员会 对董事会负责并报告工作[1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行监督外部审计 指导内部审计及促进内部控制等职责[1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应过半数且过半数成员不得担任除董事外的其他职务[2] - 独立董事委员需占成员总数1/2以上 所有成员需具备专业知识和商业经验[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生[2] - 设召集人一名由独立董事担任 需具备会计或财务管理专业经验[2] 职责权限与工作范围 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[3] - 主要职责涵盖监督评估外部审计 内部审计协调 财务信息审核 内部控制评估及行使监事会职权等[4] - 监督外部审计工作包括评估其独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用及聘用条款 沟通审计计划及重大事项等[4] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 评估工作报告及指导部门运作[4] - 审阅财务报告需对真实性完整性准确性提出意见 关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性[5] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自我评价报告 外部审计报告及督促缺陷整改[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集主持 每年至少召开四次定期会议[6] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过[6] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托[7] - 会议可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员等列席提供信息[7] - 会议需制作记录并由出席人员签字 审议意见需以书面形式提交董事会[7] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及人员变动情况[8] - 需在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[8] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[8] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[9] 附则与实施细则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 抵触时按新规执行并立即修改报董事会审议[10] - 细则由董事会负责制定修改和解释 自董事会审议批准后施行[10]