核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提升审计工作和财务信息质量 维护股东利益 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规范性文件和《公司章程》制定 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [5] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [5] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 [5] - 需有上市公司审计经验 能按时保质完成审计工作 具备承担审计风险能力 [5] - 需有足够注册会计师和专业团队确保审计质量 [5] - 需有良好社会声誉和执业质量记录 [5] - 需符合国家法律法规及证监会和上交所规定的其他条件 [5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或1/2以上独立董事或1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [6] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作开展 财务部为具体办事机构 [7] - 审计委员会需制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [7] - 审计委员会需提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议 提交决策机构决定 [7] - 审计委员会需监督评估会计师事务所审计工作 每年向董事会提交履职评估报告和监督职责报告 [7] - 内部审计财务等部门协助选聘工作质量评估和日常管理 证券部负责信息披露和报备 [8] - 选聘可采用竞争性谈判公开招标邀请招标单一选聘等方式 保障公平公正 [10] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所报送资料 审计委员会审查评价形成审核意见 提交董事会审议 董事会通过后提交股东会审议 [11] - 股东会审议通过后签订《审计业务约定书》 聘期一年 可以续聘 [11] 评价标准与审查要求 - 审计委员会需对会计师事务所执业质量诚信情况进行调查 可要求现场陈述 [12] - 评价要素包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平工作方案人力资源配备信息安全管理风险承担能力等 [13] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [13] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况如项目咨询意见分歧解决项目质量复核项目质量检查质量管理缺陷识别与整改等 [14] - 审计费用报价得分计算以所有报价平均值为基准价 [15] - 选聘原则上不得设置最高限价 确需设置的需说明依据和合理性 [16] - 审计费用可根据物价指数工资水平业务规模复杂程度等因素合理调整 [17] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明金额定价原则变化情况和原因 [17] 续聘与审计服务期限 - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 决定续聘或改聘 [18] - 审计项目合伙人签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定年限需轮换 [19] - 审计项目合伙人签字注册会计师在不同会计师事务所提供服务期限合并计算 [19] - 重大资产重组子公司分拆上市前后审计服务期限合并计算 [19] - 上市前后审计服务年限合并计算 首次公开发行股票或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [19] 文件保存与信息安全 - 选聘应聘评审受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少10年 [20] - 公司和会计师事务所需遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担信息安全主体责任和保密责任 [21] - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 [21] - 会计师事务所需履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [21] 改聘程序 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷审计人员时间安排难以保障年报披露不再具备资质能力分包转包审计项目要求终止审计业务等情况时应改聘 [22] - 年报审计期间发生上述情形 审计委员会可提议临时选聘其他会计师事务所填补空缺 提交下次股东会审议 [23] - 除上述情形外 年报审计期间不得改聘会计师事务所 [24] - 改聘时审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价 判断改聘理由充分性 发表审核意见 [25] - 解聘或不再续聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [26] - 董事会审议改聘议案时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见变更原因与前后任沟通情况等 [27] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成 [27] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序 [28] 监督管理与法律责任 - 审计委员会需对会计师事务所履职情况进行评估 对监督职责情况进行报告 对选聘工作进行监督检查 结果涵盖在年度审计评价意见中 [29] - 检查内容包括财务审计法律法规政策执行情况选聘标准方式程序是否符合规定《审计业务约定书》履行情况等 [29] - 发现选聘违反制度造成严重后果的 需报告董事会 对相关责任人通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所 造成经济损失的由责任人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [30] - 会计师事务所出现未及时向审计委员会备案报告资料虚假应聘分包转包审计项目审计报告存在明显质量问题等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [31] - 会计师事务所及注册会计师违反法律法规弄虚作假出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [32] - 实施的相关处罚 董事会需及时报告证券监管部门 [33]