总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1][29] - 公司及控股子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易 并及时履行审批、报告及披露义务 [1] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、由关联自然人控制或任职的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [3][4] - 过去十二个月内曾具关联关系或协议安排未来十二个月内将具关联关系的视同关联人 [5] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等十七类 [5] - 根据实质重于形式原则 向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助、担保或放弃优先受让权等亦属关联交易 [5] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交董事会及股东会审议 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] - 放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额 若导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额 [8][9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同类交易需累计计算交易金额 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 审计委员会审核 关联董事及关联股东需回避表决 [9][10][11] 定价原则 - 关联交易定价需公允 参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格、非关联交易价格或合理成本加利润原则执行 [12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明 [13] 披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见等 [13] - 公告需包括交易概述、关联人介绍、标的详情、定价政策、交易目的影响、独立董事意见、历史交易情况等 [13] - 年度报告需披露重大关联交易 日常关联交易需披露交易方、内容、定价政策、价格、金额比例、必要性等 [14] - 资产收购出售需披露交易方、内容、定价政策、账面价值评估价值、结算方式等 [14] - 共同投资需披露投资方、被投资企业主营业务、财务数据、在建项目等 [15][16] 日常关联交易 - 日常关联交易需订立书面协议 首次发生需披露并依总交易金额提交董事会或股东会审议 [16] - 年度可按类别预计总金额 实际超出需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [16][17] - 协议需包括定价政策、价格、总量区间、付款方式、前三年比较等条款 [17] 特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需说明原因及风险提示 [18] - 以未来收益预期估值需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 需签订补偿协议 [18][19] - 审计委员会需对交易发表意见 包括定价公允性、整体利益及建议 [19] - 部分交易可豁免审议披露 如现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利等 [19][20] - 公开招标、国家定价日常交易、现金出资按比例设公司、低利率财务资助等可申请豁免 [20] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [23] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [23][24] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者、受同一控制者、协议限制表决权者等 [24] - 本办法由董事会解释修订 自股东会审议后生效 [24]