交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易作价151,244.52万元 [1][7][10] - 交易同时配套募集不超过80,000万元资金，发行对象为不超过35名特定投资者，募集资金用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [1][7][17] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，且未设置业绩补偿或减值补偿承诺 [10][12] 标的资产详情 - 标的资产包括四家水电子公司：铜湾水电（90%股权，作价49,950.81万元）、清水塘水电（90%股权，作价33,821.88万元）、筱溪水电（88%股权，作价40,800.76万元）、高滩水电（85%股权，作价26,671.07万元） [10][14] - 标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务具有协同效应 [10][12] - 标的资产评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估，总评估值170,823万元，增值率40.35% [10][14] 支付与发行安排 - 交易对价55%以股份支付（83,184.49万元），45%以现金支付（68,060.04万元） [10][15] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股 [15][45] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长锁定期 [15][48] - 配套募集资金发行价不低于发行期首日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][50] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例从51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [21] - 2025年3月末备考数据显示：总资产从348,718.79万元增至653,498.08万元，归母净利润从285.55万元增至1,665.35万元，基本每股收益从0.01元/股提升至0.03元/股 [21][22] - 资产负债率从9.66%上升至43.58%，主要因标的资产负债并入 [22][33] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率 [36][38] - 聚焦清洁能源主业，增强水电装机规模及发电能力，助力"双碳"目标实现 [36][39] - 解决与控股股东在水力发电领域的同业竞争问题，履行2019年承诺 [39] 审批与程序 - 交易已获董事会审议通过，尚需国资监管机构批准、股东大会审议、深交所审核及证监会注册 [23][32] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大方案调整，已履行董事会程序 [20][21]