审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 依据包括公司法、证券法及公司章程等规定 [1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 委员需保证足够时间精力履行职责 公司需提供必要工作条件且管理层须配合 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名以上董事组成 其中独立董事占比超二分之一且不得担任公司高级管理人员 [2] - 所有委员需具备专业知识和经验 原则上独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任且需具备会计或财务管理相关专业经验 [2] - 董事会秘书负责工作联络、会议组织及档案管理等支持工作 [2] - 委员任期与董事一致 董事会需定期评估独立性和履职情况并可更换不适宜委员 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构、审核财务信息、评估内部控制有效性及协调内外部沟通 [3] - 监督外部审计需评估其独立性及专业性 审核费用条款并沟通审计范围与重大事项 [3][4] - 监督内部审计需指导制度建立、审阅年度计划、督促实施并接收各类审计报告 [4] - 审阅财务报告需关注真实性完整性 重点检查重大会计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制需审查制度设计适当性、审阅内控自评报告及外部审计报告 [5] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务信息、聘用解聘会计师事务所及财务负责人等 [5] 会议召集与议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次定期会议 [7] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 [7] - 议事需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可现场或远程召开 表决采用举手表决或投票表决 [9] - 可邀请外部审计代表、内部审计及财务人员等列席会议 [9] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录和决议 出席人员需签字 委员可对记录提出书面异议 [10] - 会议记录需包括日期地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [10] - 会议档案由董事会秘书保存 期限超十年 [10] - 公司需披露审计委员会人员构成及变动、专项意见、年度履职情况及董事会未采纳事项等 [11] 附则与细则效力 - 细则经董事会表决后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [12] - 细则由董事会负责制订修改和解释 术语含义与公司章程一致 [12]