独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]