信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及董事会、董事会秘书及证券事务办公室、高级管理人员、控股股东及持股5%以上大股东、各部门及子公司负责人等[1] - 信息披露定义：可能或已经对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，以及监管部门要求或公司主动披露的信息[1] 信息披露基本原则 - 披露需在规定时限和媒体以规定方式公平公开，不得提前泄露[2] - 披露信息需真实、准确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息保密管理依照《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行[2] 信息披露文件类型 - 包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[3] - 披露文件需在公司指定媒体及上海证券交易所网站发布，定期报告摘要需同时在网站和报刊披露[3] - 公司网站或其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体[4] 定期报告具体要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计[4] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利、公积金转增股本等）[4] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起四个月内，中期报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为第三、九个月结束后的一个月内[5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等[6][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[7] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等[9] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产占比10%且绝对金额超1000万元等[10] - 财务资助或担保事项需经三分之二以上董事审议通过[11] - 公司名称、章程、注册资本等变更需立即披露[12] 信息披露管理职责 - 董事长为信息披露第一责任人[14] - 董事会秘书为指定联络人，负责信息披露管理及媒体求证[15] - 证券事务办公室负责起草定期及临时报告、信息披露申请及重大事件收集[16] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，财务部门需确保财务信息真实准确[17] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经高管编制定期报告草案、董事会秘书送达董事审阅、董事会审议等程序[19] - 临时报告披露前需由信息披露义务人向董事会秘书报告，董事会秘书分析判断后披露[20] - 重大事件需第一时间通知董事会秘书，对外签署文件前需经董事会秘书确认[21] 保密及内幕信息管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，不得泄露未公开信息[22] - 公司需控制信息知情范围，董事及高管不得私自提供未公开重大信息[23] - 出现可能影响股价的情形时，责任人需及时内部报告，董事长督促披露[24] 监督与责任 - 独立董事需对信息披露进行监督并在述职报告中披露检查情况[25] - 董事及高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[26] - 违反制度规定人员可能面临批评、警告、降职、撤职或开除处分[27]