董事会构成与成员要求 - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，由职工民主选举产生无需股东会审议[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，独立董事中至少包含1名会计专业人士（需具备CPA/高级会计师/会计学副教授/会计学博士学位等资格之一）[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任时间不得超过6年，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[3] 董事会职权范围 - 董事会行使制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案的职权[3] - 负责拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定内部管理机构设置及高管聘任解聘[3] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保（需经出席会议2/3以上董事同意）、关联交易（金额低于3000万元或占净资产绝对值低于5%）、对外捐赠等事项[3][5][17] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[3] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，定期会议需提前10日通知[7] - 临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、持有10%以上表决权股份股东提议、董事长/总经理/专门委员会提议或监管部门要求[7][8][10] - 提案需包含明确议题及相关材料，董事长可要求补充材料，两名以上独立董事认为材料不充分时可要求延期会议[8][12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] - 董事原则上需亲自出席，因故不能出席时需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托[13] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致公司损失时需负赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责[16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果（赞成/反对/弃权票数），与会董事需签字确认[18][19] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，由董事会秘书保存10年以上[19] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前保密[19] 专门委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数[6] - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6]