内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记事宜 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 董事、高级管理人员及各部门需做好内幕信息保密工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、亏损或损失、外部条件变化、董事或经理变动 [2] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、涉嫌违法违规被调查、分配股利或增资计划、减资合并分立解散、重大担保变更、发行新股或股权激励决议 [2] - 股权结构或生产经营重大变化、主要资产被处置超30%、重大诉讼仲裁、股东会董事会决议撤销、董事或高管可能承担重大赔偿责任、收购方案、业务停顿、大额政府补贴 [2] - 会计政策或估计变更、信息披露差错被责令改正、监管机构认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高管、实际控制人及其董事和高管、控股子公司及其董事和高管 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如各部门及分公司子公司负责人 [3] - 收购方或重大资产交易方及其控股股东董事和高管、证券交易场所或服务机构人员、监管机构工作人员、主管部门工作人员 [3] - 为重大事件出具文件的服务机构人员 如保荐人、审计、评估、法律、财务顾问、评级机构人员 以及参与咨询制定论证的相关人员 [3] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉内幕信息内容、途径、时间及保密条款 [4] - 知情人需自获悉内幕信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [4] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需及时填写档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写 [4] - 收购方或重大资产重组交易方需分阶段送达知情人档案 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [5] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项特别规定 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等内容 相关人员需签名确认 [6] - 内幕信息依法披露后五个交易日内需向证券交易所和青岛证监局报送知情人档案及备忘录 披露后事项重大变化时需补充报送 [6] 登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [6] - 董事会秘书组织填写知情人档案表并核实内容真实性准确性 [6] - 核实无误后向证券交易所和青岛证监局报备 [6] 档案保存与补充 - 需及时补充完善知情人档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 监管机构可查询 [7] 保密管理措施 - 各职能部门及子公司涉及内幕信息时需严格执行制度 签署保密协议报董事会备案 [7] - 知情人公开前负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息谋利或进行交易 [7] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围内 妥善保管文件、磁盘、会议记录等资料 [7][8] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司以便澄清 [8] - 向其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 确认已签署保密协议并及时登记 [8] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [8] - 公司需加强知情人教育培训 明确义务和责任 杜绝内幕交易 [8] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息造成损失时董事会核实并追究责任 [9] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息造成损失时公司保留追究权利 [9] - 服务机构或相关人员擅自泄露信息时公司可解除合同或报送处理 造成损失时保留追究权利 [9] - 知情人违反法律利用内幕信息操作股价造成重大损失需承担行政或刑事责任时公司移交行政机关或司法机关处理 [9] - 对违反制度行为的处理结果需在2个工作日内报送证券交易所和青岛证监局备案 [9] 制度附则 - 制度规定与日后颁布法律法规或公司章程抵触时需按新规定执行并及时修订制度 [10] - 制度由董事会负责制订修改和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [10]