股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项等职权 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途等事项 [3][4] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 股东会由董事会依法召集 董事会应在规定期限内按时召集股东会 若不能召开 应报告证监会派出机构和证券交易所并公告 公司召开股东会时应聘请律师对会议召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序 表决结果等出具法律意见并公告 [6] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 审计委员会也有权向董事会提议召开临时股东会 董事会同样应在10日内反馈 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [8] 股东提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 但临时提案违反法律法规或公司章程规定 或不属于股东会职权范围的除外 [11] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东 股东会通知应列明会议时间 地点 方式 会议召集人 会议期限 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [12] 股东会召开与表决 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开 并可采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [14] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 股东会对提案进行表决前 应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及股东代理人不得参加计票 监票 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等事项由股东会以普通决议通过 [22] 股东会决议与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果等内容 [24] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事自股东会决议之日就任 职工代表董事与新一届非职工代表董事同时就任 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [25][26]