关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 关联交易遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 定价公允 审议程序合规 信息披露规范等基本原则 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人等 [1] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人董事及高管 其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内曾具关联人特征或协议安排后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 仅与公司存在日常往来 经济依存或共同控制合营企业关系的各方不构成关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易指关联人间转移资源劳务或义务行为 不论是否收取价款 [3] - 具体包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产等19类事项 [3][4][6] 关联人报备要求 - 公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司存在的关联关系 [11] - 审计委员会负责确认关联人名单并及时向董事会报告 [12] - 公司需通过证券交易所网站及时填报更新关联人名单及关联关系信息 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据公司章程和制度规定提交股东会董事会或总经理表决 [14] - 总经理需向审计委员会披露可能关联交易信息 由董事会审议 [15] - 董事会需向股东会披露可能关联交易信息 由股东会审议 [16] - 交易金额30万元以上关联自然人交易或300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会审议 [17] - 所有为关联人提供担保事项不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [17] 关联交易累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关交易需按连续12个月内累计计算交易金额 [21] - 同一关联人包括受同一控制或存在股权控制关系 以及由同一关联自然人担任董事高管的法人 [21] 关联交易审议要求 - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 [24] - 不得对标的状况不清 价格未定 对方不明朗的关联交易进行审议 [24] 关联人回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [29] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等六类情形 [29] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [31] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制人 受同一控制等八类情形 [31] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 [33] - 无可比价格时可参考关联人与第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润 [33] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [33][14] 日常关联交易特别规定 - 进行购买资产 提供担保 租入租出资产等日常关联交易需履行相应决策程序和披露义务 [35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [36] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序和披露义务 [37] 关联交易豁免情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 单方面获利益等九类交易可免于审议和披露 [38] - 所有出资方以现金出资并按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [39] 财务资助与担保规定 - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [40] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [40] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [41] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保 [41] 信息披露要求 - 需根据交易类型披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介机构意见等内容 [42] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [43] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并及时修订制度 [44] - 制度经股东会审议通过后生效 修订需由董事会提出草案提请股东会审议通过 [46][47]