重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]