制度适用范围与定义 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理 纳入合并会计报表范围的子公司同样适用[1] - 关联方定义依据《企业会计准则》第36号 指一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方[1] - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种类型[1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务提供情况下的资金使用[2] 公司独立运营要求 - 公司需与控股股东及关联方实现人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算并承担责任风险[2] - 公司资产需独立完整 权属清晰 不被董事 监事 高级管理人员及控股股东占用或支配[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制控股股东通过经营性往来占用资金 需履行审批程序并明确结算期限 不得变相提供财务资助[3] - 不得要求公司垫支期间费用或代为承担成本支出[3] - 结算期限需严格按合同执行 避免形成非正常占用[3] 资金提供禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用[3] - 禁止通过金融机构向关联方提供委托贷款[4] - 禁止委托控股股东进行投资活动[4] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票[4] - 禁止代控股股东偿还债务[4] 担保与关联交易管理 - 董事需审慎控制向控股股东提供担保产生的债务风险 控股股东不得强制要求担保[3] - 关联交易必须严格按照公司决策程序实施[3] 防止资金占用机制 - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况[5] - 董事会需按权限审议批准关联交易事项 严格执行资金审批支付流程[5] - 支付关联交易时需审查决策程序是否符合公司章程[5] 责任人与监督机制 - 董事长为防止资金占用第一责任人 总经理为执行负责人 财务总监为具体监管负责人[5] - 财务中心为落实防范措施的职能部门 内部审计部门为日常监督部门[5] - 董事和高级管理人员获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告[6] 自查与整改要求 - 公司需对与控股股东已发生的资金往来及担保情况进行自查[6] - 存在资金占用或违规担保问题时需及时整改[6] 侵权应对措施 - 董事会需要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失[6] - 控股股东拒不纠正时 董事会需向证券监管部门报备并提起法律诉讼[6] 股份冻结机制 - 董事会建立"占用即冻结"机制 发现侵占资金时立即申请司法冻结控股股东股份[6] - 无法现金清偿时 通过变现股份偿还侵占资金[6] - 董事长为该机制第一责任人 财务总监和董事会秘书协助执行[7] 违规处理与法律责任 - 董事和高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予通报 警告处分或罢免职务[7] - 与控股股东发生非经营性资金占用造成不良影响的 公司将对相关责任人给予经济处分[8] 审计与报告要求 - 每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对资金占用和违规担保作专项审计[7] - 独立董事对审计结果有异议可提请董事会另行聘请审计机构复核[7] - 发生资金占用需制定清欠方案 并向监管部门和交易所报告公告[7] 制度制定与执行 - 制度由董事会拟定 审议通过后生效 修改程序相同[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修改制度[8][9] - 本制度由董事会解释[9]