总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资包括委托理财、委托贷款、投资新设公司、新项目投资、子公司增资、证券投资及风险投资等多种形式 [1] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并符合公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 子公司对外投资需事先获得公司批准，公司对子公司投资活动实施指导、监督及管理 [1] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构包括股东会、董事会和总经理 [2] - 需提交股东会审议的标准包括：投资资产总额占公司最近一期审计总资产的50%以上，或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等六类情形 [2] - 若涉及购买或出售资产且在12个月内累计超过公司最近一期审计总资产30%，需经出席股东会表决权的三分之二以上通过 [3] - 需董事会审议批准并及时披露的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等六类情形 [3][4] - 未达到董事会或股东会审议标准的交易事项由总经理决定 [4] 实施与管理 - 投资实施前需由业务部门协同财务部门进行尽职调查和财务测算，并提交可行性研究报告 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构，签订书面合同并指派专人跟踪进展和安全性 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理，包括筹措资金、办理出资手续和税务登记等 [5] - 内部审计部门或外部中介机构对投资项目进行必要审计 [6] - 重大投资需确保与实际控制人和关联人不存在同业竞争，并保持人员、资产、财务及经营独立性 [6] 执行控制 - 投资方案需广泛听取意见，权衡投资风险和回报后选择最优方案 [6] - 投资实施方案需明确出资时间、金额、方式及责任人员，变更需重新经过审批 [6] - 投资实施需签订合同或协议后方可支付款项，完成后需取得投资证明 [7] - 使用实物或无形资产投资需经评估机构评估，并按审批权限批准后出资 [7] - 投资后需派出董事、财务或其他管理人员进行跟踪管理，及时掌握被投资单位经营和财务状况 [7][8] 投资处置 - 对外投资的收回、转让或核销需按审批权限经过股东会、董事会或总经理批准 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、无法偿还债务、不可抗力或其他终止情况 [8] - 可转让投资的情形包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足或其他必要情形 [8] - 转让前需制定书面分析报告并经过批准，处置时需进行资产评估防止资产流失 [9] - 投资终止时需按国家清算规定进行全面清查，核销投资需取得法律文书和证明文件 [9] 跟踪与监督 - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权 [9] - 内部审计需重点关注审批程序履行、合同订立与履行、项目可行性评估及委托理财或证券投资的专项管理 [9] - 重大投资实施后三年内，内部审计需每年向审计委员会和董事会书面报告项目实施情况 [9][10] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告并采取措施纠正 [10] - 投资过程中违反法律法规的，公司应向行政或司法机关举报并追究责任 [10] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需执行公司信息披露管理制度，重大信息需及时向董事会办公室报告 [10] - 被投资公司需明确信息披露责任人和责任部门，并向公司证券部备案通讯方式 [10] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [11]