重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易对价300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][6][7] - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.193元/股的80% [3][4][5] - 标的公司采用收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [6][7] 交易对方及对价支付 - 交易对方包括江西迈通(持股51%)、润田投资(持股24.7%)和金开资本(持股24.3%) 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [7] - 股份支付部分合计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [7][9] - 现金支付部分合计90,270万元 江西迈通获46,037.7万元 润田投资获22,296.69万元 金开资本获21,935.61万元 [7] 股份锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期36个月 并设置股价下跌自动延长6个月机制 润田投资和金开资本锁定期12个月 [9] - 业绩承诺方股份实行分期解锁机制 若2025年完成交易 则按30%、60%、100%比例分三年解锁 若2026年完成则按25%、50%、75%、100%分四年解锁 [10][11] - 锁定期安排可根据监管要求调整 转增股份同样适用锁定要求 [9][12] 业绩承诺及补偿 - 江西迈通和润田投资作为业绩承诺方 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别为16,500万元、17,800万元和19,430万元 [13] - 未达业绩承诺时优先以股份补偿 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期净利润总数×交易对价 [14][15] - 业绩承诺期届满需进行减值测试 减值补偿金额=期末减值额×持股比例-已补偿金额 [16][17] - 补偿总额不超过交易对价 超额业绩奖励不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [17][18] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份购买交易价格的100% [20][21] - 募集资金用途：90,270万元用于支付现金对价 剩余部分用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [21][24][25] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [20][26] 交易性质及合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后实际控制人均为江西省国资委 [27] - 交易构成关联交易 江西迈通为控股股东控制企业 交易后将成控股股东 [28] - 股票价格在重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40][41] - 相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚情形 符合参与重大资产重组要求 [42]