总则 - 制度旨在依法规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保稳健经营 依据包括公司法 民法典 上市公司监管指引及公司章程等 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信誉为第三方债务提供保证 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [2] - 制度适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司和控股孙公司的所有对外担保行为 [2] 担保原则与风险控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 并要求采取反担保措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [3] - 公司需掌握被担保对象资信状况 进行审慎评估 包括其合法存续 status 良好经营财务状况 稳定现金流 无历史担保责任问题及材料真实性 [4][5] - 禁止担保情形包括资金投向违规 财务文件虚假 历史担保逾期未处理 无反担保措施或董事会认定的其他风险 [5] 决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经授权不得提供 [3] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 有权批准第九条所列情形之外的担保 [3] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 对象资产负债率超70% 累计担保超总资产30% 对股东或实控人担保等 [3] - 股东会表决规则：超总资产30%的担保需2/3以上表决权通过 其他担保需1/2以上通过 关联股东需回避表决 [4] 申请与审核程序 - 担保申请由财务部统一受理 需提前30工作日提交申请书 内容含被担保人基本情况 债务说明 还款计划及反担保方案 [6] - 需提交资料包括营业执照 近期审计财报 无重大诉讼说明等 [6] - 财务部进行资信调查与风险评估后提交董事会办公室进行合规性复核 随后组织董事会或股东会审批程序 [6][7] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以辅助决策 [7] 日常管理与风险控制 - 财务部负责对外担保的日常管理与持续风险控制 包括统一登记备案 文件保存及季度报表报送 [9] - 需跟踪监督被担保人经营财务状况 及时汇报重大不利变化 具体工作包括资金使用监测 债务清偿了解 风险预警及提前通知清偿 [10] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序 被担保人违约时立即启动反担保追偿 破产情况下需提前行使追偿权 [10] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括担保总额 对子公司担保额及占净资产比例 [11] - 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 被担保人到期未履约或出现破产等情况时需及时披露 [11] 附则 - 制度经股东会审议生效 原制度自动废止 由董事会负责解释 [11]