收购方案 - 公司拟以2.8亿元收购版信通100%股权 其中现金支付1.33亿元 同时拟定增募集配套资金不超过1.47亿元 [1][2] - 标的公司评估值为2.82亿元 较净资产账面价值增值2.33亿元 增值率达481% [2] - 收购完成后将新增商誉2.414亿元 占2024年末备考归母净资产的41.04% [3] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元 三年累计不低于9000万元 [3] - 但标的公司2024年归母净利润已达3024.88万元 2025年承诺目标反而低于2024年实际业绩 [3] - 承诺业绩年增长率仅-7.43%、7.14%、6.67% 远低于2024年108.66%的实际增幅 [3] 公司经营状况 - 公司营收连续两年下滑 2023年营收2.71亿元同比下降21.92% 2024年营收2.219亿元同比下降18.12% [5] - 2024年归母净利润亏损1.055亿元 同比下降1192.13% 创历史最高亏损纪录 [5] - 传统业务全面萎缩：城市拓展服务业务2024年营收下降约4500万元同比降79.24% 企业加速服务业务营收7880.53万元同比下降25.41% [6] 业务结构调整 - 人工智能培训业务2024年营收2805.4万元同比暴增2426.82% 但营收占比仅12.64%且毛利率下降22.97% [7] - 公司已停止经营财税服务业务 该业务2022年营收占比达39.31%但毛利率仅1.57% 2024年收入降为零 [7] - 城市拓展服务业务因政策调整（《公平竞争审查条例》出台）及回款问题被战略性收缩 2024年产生约2000万元亏损 [6]