总则 - 公司制定本办法旨在规范重大信息内部报告流程 确保信息快速传递和有效管理 保障信息披露真实准确完整及时 保护投资者权益 [1] - 重大信息指对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 [2] - 报告义务人需在知悉重大事项时第一时间向部门负责人 董事会秘书 董事长报告 [2] - 制度目标为保证信息披露质量 防止虚假披露 误导性陈述或重大遗漏 维护投资者利益和公司规范运作 [3] 管理机构和职责 - 公司董事会是重大信息管理的最高机构 董事长负首要责任 董事会秘书具体协调管理信息报告和披露工作 [4] - 证券事务部门负责拟定相关制度 收集各控股参股公司及分公司的重大事项 并具体实施信息披露事务 [5] - 报告义务人包括控股股东 持股5%以上股东 公司董事高管 各部门及控股子公司主要负责人 派驻参股公司的董事监事高管及其他可能知情并负有报告义务的人员 [3][4] - 各部门及子公司可指定熟悉业务法规的人员担任信息报告联络人 并报备证券事务部门 [5] - 所有信息知情人在信息未披露前均负有保密义务 [5] 重大信息的具体内容 - 重大信息涵盖重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息及其他重大事项 [7] - 具体包括经营方针范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [7] - 重要合同订立 重大担保或关联交易可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 [7] - 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 董事或总经理变动及无法履职 [7] - 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化 [7] - 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高管涉嫌犯罪被采取强制措施 [7] - 重大亏损或损失 重大债务违约 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 [7] - 重大债权到期未获清偿 主要债务人资不抵债或进入破产程序 公司未提取足额坏账准备 [7] - 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 [7] - 法院禁止控股股东转让股份 任一股东持股5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户风险 [7][6] - 营业用主要资产被查封扣押冻结抵押质押或报废超过总资产30% 主要银行账户被冻结 [6] - 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 [6] - 聘任解聘审计会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 [6] - 公司或控股股东实际控制人董事高管涉嫌犯罪被立案调查或采取强制措施或受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 [6] - 控股股东实际控制人董事高管涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履职 [6] - 董事长或总经理无法履职 其他董事高管因身体工作安排等原因无法正常履职达到或预计达三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履职 [6] - 公司决定解散或被责令关闭 证监会和深交所规定的其他事项 [6] - 控股股东或实际控制人对重大信息发生进展产生较大影响的 应及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [6] - 控股子公司发生重大事件可能对股票价格产生较大影响的 应履行报告和信息披露义务 [6] - 参股公司发生重大事件或与公司关联人发生交易可能对股票价格产生较大影响的 同样应履行报告和信息披露义务 [6] 重大交易事项 - 交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研发项目转移 签订许可协议 放弃权利 深交所认定的其他交易 [7][8] - 购买出售资产不含日常生产经营相关的原材料燃料动力及产品商品 但资产置换中涉及此类资产的仍包含在内 [8] - 交易达到以下标准之一即为重大交易：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 以账面值和评估值较高者计算 [9] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 以账面值和评估值较高者为准 [9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [9] - 交易成交金额含承担债务和费用占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [9] - 计算涉及数据为负值时取绝对值 十二个月内发生的同类交易按累计计算原则适用上述标准 [9] 重大关联交易事项 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 依照深交所股票上市规则及公司关联交易管理办法执行 [10] - 重大关联交易标准：与关联自然人成交金额超30万元 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [11] - 连续十二个月内发生的同类关联交易经累计计算达到上述标准的 适用上述标准 [11] 重大经营管理信息 - 包括董事会股东会议审议事项决议 独立董事声明意见报告 董事独立董事经理辞职或变动 [12] - 生产经营情况或生产环境重大变化包括产品价格原材料采购销售方式重大变化等 [12] - 计提大额资产减值准备 聘任解聘审计会计师事务所 重大经营性合同的签订及其变更解除 [12] - 获得重要生产经营资质 省部级国家级奖励项目和计划项目 获得大额政府补贴等额外收益 转回大额资产减值准备或发生可能对资产负债权益经营性成果产生重大影响的其他事项 [12] - 经营过程中出现的重大问题或困难 对经营业绩有重大影响的其他经营管理信息 [12] 其他重大事项信息 - 包括募集资金投资项目变更 业绩预告快报和盈利预测 利润分配和资本公积金转增股本事项 [13] - 公司股票交易异常波动 回购股份相关事项 可转换公司债券涉及的重大事项 公司及股东发生承诺事项 [13] - 公司名称股票简称章程注册资本注册地址办公地址联系电话等变更 [13] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元 [13] - 涉及股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效诉讼 证监会和深交所认定的有关事项 [13] 股东相关报告义务 - 实际控制人控股股东及持股5%以上股东在股票解禁后于二级市场出售或协议转让股份的 应及时向董事长董事会秘书及证券事务部门报告 协议转让的需持续报告进程 [14] - 控股股东及持股5%以上股东所持公司股份出现抵押质押冻结拍卖托管设定信托等情形的 应及时向公司报告 [14] - 控股股东持股5%以上股东董事高管等通过集中竞价或大宗交易减持公司股票的 应在首次卖出前十五个交易日告知董事会秘书及证券事务部门并披露减持事项 [15] 重大信息报告程序与管理 - 报告义务人应在重大事件最先触及以下时点后及时向董事会秘书及证券事务部门报告：拟将事项提交董事会审议时 各方拟进行协商或谈判时 知悉或应当知悉该事项时 [16] - 需及时报告事项进展情况：董事会股东会作出决议 签署意向书或协议及内容履行情况重大变更或解除终止 获得有关部门批准或被否决 出现逾期付款情形及原因安排 主要标的尚待交付或过户及超期三个月未完成的原因进展预计完成时间并每30日报告一次直至完成 出现可能对股票价格产生较大影响的其他进展或变化 [17] - 报告应提供材料包括：重大信息内部报告含发生原因各方基本情况内容对公司经营的影响等 涉及的协议书合同书意向书 政府批文或法律文书 中介机构意见书 公司内部审批意见 深交所自律监管指南备查文件资料 董事会秘书及证券事务部门要求的其他资料 [18] - 董事长董事会秘书及证券事务部门有权随时向报告义务人了解详情 报告义务人应及时如实说明情况回答问题 [18] - 董事会秘书及证券事务部门因投资者媒体咨询需相关部门提供情况说明的 参照本办法执行 [18] - 董事会秘书及证券事务部门应及时分析判断信息是否属于重大信息并向董事长报告 对涉及信息披露义务的事项按公司信息披露管理办法执行 [19] - 对投资者关注的非强制性信息披露信息 董事会秘书可根据实际情况组织自愿性信息披露或投资者关系活动进行沟通交流或必要澄清 [20] - 董事会秘书及证券事务部门负责回答投资者媒体咨询 对公司日常信息进行收集整理及信息披露管理和监督 履行向董事会报告职责 对相关信息进行合规性审核及对外披露 [21] - 董事高管和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守深交所股票上市规则及有关规定 不得对外发布任何公司未公开重大信息 [22] - 报告义务人及其他知情人员在信息披露前均负有保密义务 应将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格 [22] - 发生应上报未及时上报重大信息的 追究直接责任人部门负责人及其他负有报告义务人员的责任 导致信息披露违规的由负有报告义务人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予纪律处分或经济处罚并要求承担损害赔偿责任 [23] 附则 - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [24] - 本办法未尽事宜或与有关法律法规规章和公司章程冲突时 依照有关法律法规规章和公司章程执行 [25] - 本办法由公司董事会负责解释和修订 [26] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 [27]