核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并严格遵守信息披露与股份变动管理规定 [3][4][8][10] - 准则涵盖任职管理、会议参与、独立董事特别规范及董事长和高级管理人员行为规范 确保公司规范运作和有效决策 [12][16][26][32] 总则 - 准则适用于公司董事及高级管理人员 要求其学习相关法律法规并诚实守信 不得损害投资者合法权益 [1][2][3][4] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在上市前或任职后1个月内签署《声明及承诺书》 重大变化需5个交易日内更新 [5] - 签署需律师见证 承诺内容包括遵守法律法规、证监会及交易所规则、公司章程等 [6] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员需维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并将公司利益置于自身利益之上 [7] - 忠实义务包括不得损害公司利益、未经批准不得与公司交易或谋取商业机会、不得自营同类业务、保守商业秘密等 [8] - 勤勉义务包括保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、了解公司经营情况、推动规范运行等 [9] - 高级管理人员需参照董事规定履行忠实和勤勉义务 [10] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 并及时报告控股股东或实际控制人的异常情况 [11][12] - 未及时或不符披露时 需立即向交易所报告 [13] - 需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 [14][15] - 需勤勉关注信息披露 配合履行披露义务 并不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16][21] - 接受媒体采访时应谨慎言行 未经授权不得透露敏感话题 [23] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股票前需知悉相关规定 不得进行违法违规交易 [25] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [26] - 公司需制定专项制度管理股份变动 董事会秘书负责管理信息和办理申报 [27][28] - 买卖股票前需通知董事会秘书 变动需在2个交易日内公告 [29][30] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 [31] - 违反规定买卖股票时 董事会需收回收益并披露 [33] - 特定期间如年报公告前15日内不得买卖股票 [34] - 需确保关联方不得利用内幕信息买卖股票 [35] 任职管理 - 公司需规范选聘程序 保证公开、公平、公正、独立 [36] - 存在不得担任情形如被处罚或公开谴责的候选人不得被提名 [37] - 存在特定情形如36个月内受处罚的候选人 公司需披露并提示风险 [38] - 职工人数300人以上时 董事会需有职工代表 且兼任高管及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [39] - 候选人需自查任职资格并提供说明 [40] - 董事会需核查候选人资格 不符合时要求撤销提名 [41] - 董事会秘书需由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任 [42] - 独立董事任职资格需符合相关规定 [43] - 候选人简历需包括工作经历、专业背景、关联关系、持股情况等 [44] - 候选人需在审议时亲自出席说明任职资格等情况 [45] - 董事可辞任 但特定情形下需继续履行职责直至补选完成 [46] - 辞职需说明原因及后续任职情况 涉及违法违规时需向交易所报告 [47][48] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务 [49] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务仍有效 离任后三年内再被提名需披露 [50][51][52] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需会前阅读资料并提出建议 会上勤勉尽责 [53] - 需列席股东会并接受质询 [54] - 董事连续两次未亲自出席董事会需被撤换 独立董事连续两次未出席需被解除职务 [55] - 关联董事需回避表决 [56] - 董事需充分调查审议事项 关注合法合规性及风险 [57] - 需关注决策程序包括提议程序、权限、表决和回避 [58] - 需亲自出席会议 确需委托时需审慎选择并明确意见 [59] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [60] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需披露 [61] - 审议授权事项时需审慎判断范围及风险 并持续监督执行 [62] - 审议重大交易时需评估影响 关注关联交易非关联化 [63] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性及定价政策 遵守回避制度 [64] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 [65] - 审议对外担保前需了解被担保方情况 [66] - 审议担保时需判断合规性、合理性及偿还能力 [67] - 审议对子公司担保时需关注股东是否同比例担保 [68] - 审议资产减值时需关注计提原因及金额充足性 [69] - 审议资产核销时需关注催讨措施及责任人处理 [70] - 审议会计政策变更时需关注合理性及对数据影响 [71] - 审议财务资助前需了解被资助方情况 [72] - 审议财务资助时需判断合规性及偿还能力 [73] - 审议出售核心资产时需关注是否损害公司利益 [74] - 审议委托理财时需关注风险控制及受托方状况 [75] - 审议证券投资时需关注内控制度及风险 [76] - 审议变更募集资金用途时需关注合理性和必要性 [77] - 审议收购重组时需调查意图及资信状况 [78] - 审议利润分配时需关注合规性和匹配性 [79] - 审议融资时需关注融资条件及方式利弊 [80] - 审议定期报告时需关注内容真实性及数据波动 [81] - 需严格执行决议 发现异常时及时报告 [82] - 需关注媒体报道和传闻 及时查明并披露 [83] - 发现重大问题或董事会违规时需立即报告 [84] - 需积极了解公司经营情况 要求说明重大事项 [85] - 需保证信息披露真实准确 否则需声明理由 [86] - 需监督公司规范运作 推动内控建设 [87] - 发现违法违规时需要求纠正并报告 [88] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受利害关系影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [89] - 独立董事可行使特别职权如征集股东权利、聘请中介机构、召开会议等 需经全体独立董事过半数同意 [90] - 特定事项如关联交易、变更承诺等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [91] - 发现公司违规时需尽职调查并报告 必要时聘请中介机构 [92] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [92] - 需维护公司利益 与投资者沟通并调查损害权益情况 [93] - 特定情形如被免职或妨碍履职时需向监管机构报告 [93] - 对外发表声明需经交易所审核 [94] - 需向股东会提交年度述职报告并披露 [95] - 需书面记载履职情况 参加后续培训 [96][97] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内控制度建设 确保董事会正常运作 [98] - 需遵守议事规则 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [99] - 需遵守集体决策机制 不得以个人意见代替决策 [100] - 对重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会 [101] - 不得超越职权范围 [102] - 需督促落实决议 及时告知重大事项 [103] - 执行与决议不符或发现风险时需召集董事会审议 [104] - 需定期了解决议执行情况 [105] - 需保证董事和董事会秘书知情权 不得阻挠履职 [106] - 接到重大事件报告时需要求及时披露 [107] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行决议 不得擅自变更 发现无法实施或风险时需报告 [108] - 公司出现重大变化如产业政策或业绩变动时需及时报告 [109] - 董事会秘书需督促建立信息披露制度 [110] - 重大事项决策参照董事审议规定 [111] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问和查办 [112] - 不得擅自安排亲属任职或提供担保 [113] - 需注意仪表和言行 维护公司形象 [114] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [115] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 [116] - 未披露关联关系时公司有权撤销交易 但善意第三人除外 [117] - 可事先书面声明利益关系 [118] - 违反准则造成损失需承担赔偿责任 [119] - 准则由董事会解释 经股东会审议生效 [120][121]