董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设4个专门委员会：战略 审计 提名 薪酬与考核 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 审计委员会的召集人为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制订公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 [2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取公司经理工作汇报并检查其工作 [2] 董事长职权与职责 - 董事长为法定代表人 由全体董事过半数选举产生或罢免 每届任期3年 [4][5] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票 债券及其他有价证券 [5] - 在董事会闭会期间行使特别处置权 在发生特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [5] - 董事长因故不能履行职责时 由半数以上董事共同推举1名董事履行职务 [5] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调信息披露公告 组织制定信息披露事务管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构 投资者 中介机构 媒体之间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定和公司章程 [6] 董事会会议召开与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 并在公司定期报告公布前召开 [7] - 董事长认为必要时 代表1/10以上表决权的股东提议时 1/3以上董事提议时 过半数独立董事提议时 中国证监会或上海证券交易所要求召开时 董事长应当自接到提议后10日内召集董事会会议 [7][8] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出会议通知 经全体董事一致同意临时会议可随时召开 [9] - 会议通知需包括会议时间 地点 期限 事由 议题 发出通知日期等内容 [9][12] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [10][20] - 表决实行一人一票 方式为记名投票或举手表决 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用通讯方式作出决议 [17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事2/3以上通过 [18] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 无关联关系董事不足3人时应将事项提交股东会审议 [19][20] 会议记录与文件管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间 地点 方式 出席董事姓名 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或发表公开声明 [21] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [20] 董事审议事项要求 - 董事审议授权议案时需对授权范围 合理性和风险进行审慎判断 并对授权执行情况进行持续监督检查 [15] - 审议重大投资事项时需认真分析投资前景 充分关注投资风险及相应对策 [15] - 审议重大交易事项时需详细了解交易原因 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响 [15] - 审议关联交易事项时需对关联交易必要性 真实意图 对公司影响作出明确判断 特别关注定价政策及定价依据 [15] - 审议对外担保议案前需了解被担保对象基本情况 审议时需对担保合规性 合理性 被担保方偿还债务能力作出审慎判断 [15] - 审议计提资产减值准备议案时需关注资产形成过程 计提原因 是否符合公司实际情况及对公司财务状况和经营成果的影响 [15] - 审议资产核销议案时需关注追踪催讨和改进措施 相关责任人处理 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度有效性 [15] - 审议会计政策变更 会计估计变更 重大会计差错更正议案时需关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形 [15] - 审议重大融资议案时需结合公司实际分析各种融资方式利弊 合理确定融资方式 [15]