信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免按监管要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需防止通过任何形式泄露国家秘密 董事长及董事会秘书承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [3] 内部管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务 [4] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序：业务部门准备书面资料并报送证券部 证券部审核后提交董事会秘书复核 最后由董事长做出决定 [4] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 经董事长签字后保存至少十年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度定义与责任追究 - 商业秘密定义为不被公众知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 国家秘密定义为关系国家安全和利益且限范围知悉的信息 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或未及时披露应披露信息导致不良影响的行为追究相关责任人责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规则执行 若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [6]