信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司股东及投资者合法权益 [1] - 信息披露指根据相关法律法规 将可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 通过规定媒体向社会公众公布 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] 信息披露义务人范围 - 适用对象包括董事会秘书和证券事务部 公司董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 [2] - 控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人 收购人重大资产重组有关各方 及法律法规规定的其他主体均属信息披露义务人 [2] - 公司子公司及控制的其他主体发生重大事项视同公司发生 参股公司发生可能影响股价的重大事项需及时告知董事会 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需在规定期限内披露所有可能对股价产生较大影响的信息 确保所有投资者平等获取信息 不得提前泄露或进行内幕交易 [3] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 不能保证需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露内容与质量要求 - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理谨慎客观 [4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露 [4] - 公司及相关方作出公开承诺应当披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 定期报告内容规范 - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 期末股东总数及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及控股股东实际控制人情况 [6] - 年度报告需包含董事高级管理人员任职情况持股变动及年度报酬情况 [6] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动股东总数前10大股东持股情况及控股股东实际控制人变化情况 [6] 定期报告审议程序 - 定期报告需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [7] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议也需投反对票或弃权票 [7] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] 重大事件披露标准 - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括《证券法》规定事项及公司大额赔偿责任大额资产减值准备等 [8] - 重大事件涵盖股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组等 [8] - 包括主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿等 [8] 重大事件披露触发时点 - 需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时及时披露 [9] - 在正式时点前若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品出现异常交易情况 需及时披露现状及风险因素 [9] - 披露重大事件后出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化需及时披露 [9] 信息披露责任体系 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 组织和协调信息披露事务 [10] - 证券事务部为信息披露事务管理部门 财务部及其他相关部门负有配合义务 确保定期报告和临时报告及时准确完整披露 [10] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人 需向证券事务部或董事会秘书报告信息 [10] 定期报告编制流程 - 公司各部门及分公司子公司需提供基础资料 董事会秘书审查并组织工作 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 [12] - 审计委员会需对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [12] - 董事会秘书负责送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [12] 重大事件处理流程 - 董事高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长需向董事会报告并敦促披露工作 [12] - 公司各部门及分公司子公司需及时向董事会秘书或证券事务部报告未公开重大信息 [12] - 董事会秘书组织起草临时报告披露文稿 董事高级管理人员及各部门负责人需积极配合 [12] 信息披露禁止行为 - 通过业绩说明会分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [13] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露 [13] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [13] 信息保密与档案管理 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 相关人员需履行保密职责 [18] - 对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责 股东会董事会文件及信息披露文件需分类存档保管 [18] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年 [18]