制度修订背景与目的 - 公司于2025年8月25日召开第十一届董事会第十二次会议审议修订《回购股份管理制度》[1] - 修订旨在规范公司回购股份行为 维护投资者和公司合法权益 促进公司规范运作[1] 回购适用情形与基本要求 - 明确适用回购情形包括减少注册资本 员工持股计划或股权激励 转换可转换公司债券 维护公司价值及股东权益[2] - 维护公司价值情形需符合特定条件如公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产[2] - 要求公司股票上市需满六个月（维护公司价值且减少注册资本情形除外） 最近一年无重大违法行为[2] - 回购后需具备持续经营能力和债务履行能力 股权分布应符合上市条件[2] - 明确回购可采取集中竞价交易 要约等方式 并对资金来源 数量规模 价格区间 实施期限作详细规定[2] 实施程序与信息披露规范 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购 提议需明确具体[3] - 公司收到提议后需尽快召开董事会审议并公告相关内容[3] - 董事会需充分评估公司多方面情况审慎决策回购事项[3] - 回购方案需经股东会或董事会决议通过 不同情形决策程序有明确规定[3] - 信息披露要求严格 包括回购提议公告 董事会决议 回购方案及相关材料披露 回购期间进展情况披露[3] - 首次回购股份事实发生的次一交易日需披露 回购股份占公司总股本比例每增加1%应在事实发生之日起三个交易日内披露[3] 回购股份处理与日常监管 - 公司需根据披露用途按规定办理注销或转让事宜[4] - 因维护公司价值回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后可在特定条件下采用集中竞价交易方式出售[4] - 要求做好内幕信息管理 董事会需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单[4] - 对公司内部人员违反制度的行为 公司有权采取多种处罚措施[4] 制度修订意义 - 从多方面完善公司回购股份相关规则 为后续可能回购行为提供清晰规范指引[4] - 有助于维护公司 股东和债权人的合法权益[4]