公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 第四届监事会任期届满 在股东大会审议通过前仍继续履行职能[2] - 公司章程中涉及监事会、监事的规定不再适用[2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"第七章监事会"及相关"监事"表述[3] - 调整"第五章董事会"中"第二节独立董事"与"第三节董事会"的顺序 新增"第四节董事会专门委员会"[3] - 新增法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[3][4] - 明确股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部资产对债务承担责任[5] - 将"其他高级管理人员"定义修改为副总经理、董事会秘书和财务负责人[5] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经全体董事2/3以上通过[6] - 修改增加资本方式 将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" 新增"可转换公司债券转换成公司股票"[7] - 完善股份收购条款 明确除规定情形外不得收购本公司股份[8] - 新增股东会、董事会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等情形[11] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求维护公司利益并列举8项具体规定[14][15] - 新增控股股东质押股份需维持控制权和经营稳定条款[16] - 修改股东会职权 删除审议批准监事会报告条款 增加选举和更换董事事项[17] - 修改对外担保审议标准 将"担保金额超过总资产30%"修改为"向他人提供担保金额超过总资产30%"[17][18] - 新增交易定义范围 增加"放弃权利"事项[19] - 将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[21] - 降低股东提案门槛 从持有3%以上股份修改为持有1%以上股份[23] - 修改董事选举规则 将股东提名董事资格从持有3%以上股份改为持有1%以上股份[27] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行承诺的追责追偿措施[34] - 新增股东会可决议解任董事条款 规定无正当理由解任需予赔偿[35] - 完善董事任职资格条款 增加被交易所公开认定不适合任职的情形[29] - 新增独立董事专门会议机制 要求关联交易等事项需经专门会议事先认可[43] - 明确董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[44] - 新增审计委员会设置条款 规定成员为3名 其中独立董事至少2名 由会计专业人士担任召集人[47] - 规定审计委员会季度会议制度 要求2/3以上成员出席方可举行[47] 条款表述优化 - 统一"类别股份"表述 将"同种类股份"修改为"同类别股份"[5] - 将"面额股"明确表述 每股面值保持人民币1元[6] - 优化股东权利条款表述 增加股东可查阅、复制公司章程等文件的权利[9] - 完善股东会决议效力条款 增加"轻微瑕疵不影响决议效力"的例外规定[10] - 统一"质权"表述 将"质押权"修改为"质权"[8] - 将"抽回股本"替代"退股"表述[13] - 删除控股股东质押股份报告要求条款[13] - 优化交易决策程序条款 明确重大投资项目需组织专家评审[46]