总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 适用范围包括董事及高级管理人员的辞任 任期届满和被解除职务等情形 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2][6] - 公司需在2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况及承诺履行状况 [4] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会 独立董事比例不符要求 [4] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人等 [4][5] - 出现任职资格不符情形时 相关人员需立即停职或被解除职务 独立董事需辞任或由董事会解职 [5] - 非职工董事由股东会选举更换 职工董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [6] - 无正当理由提前解任董事或高级管理人员 相关人员可要求赔偿 公司需综合考虑是否补偿 [6] 移交手续与未结事项处理 - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 独立董事辞任可提交说明报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交 未完成则仍需承担职责 [7] - 离职生效后2个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并签署确认书 [7][8] - 涉及重大投资或财务决策时可启动离任审计 审计结果向董事会报告 [8] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行则需赔偿全部损失 [8] 离任董事及高级管理人员的义务 - 离职后需办妥所有移交手续 忠实义务不因任期结束解除 执行职务的责任不因离任免除 [8] - 保密义务在商业秘密公开前持续有效 其他义务以协议约定或公平原则为准 [8] - 持股变动需遵守适用法律及公司章程 严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件及说明 [9] - 需积极配合处理法律纠纷 仲裁 业务遗留问题等未尽事宜 签署协议明确责任和配合义务 [9] 责任追究机制 - 发现违反承诺 移交瑕疵 损害公司利益等行为时 董事会需追究责任 追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [10] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [10] 附则 - 制度未尽事宜按适用法律及公司章程执行 不一致时以前述规定为准 [10] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]