总则与适用范围 - 制度旨在规范公司内幕信息知情人的管理 加强内幕信息保密 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及其所有下属部门 分公司 直接或间接持股50%以上的子公司 其他纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人[3] 管理职责与保密要求 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 董事长与董事会秘书需对档案真实性 准确性 完整性签署书面确认意见[2] - 公司信息披露需以董事会公告形式发布 董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司需配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记和报备工作[2] - 内幕信息知情人负有保密责任 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或进行内幕交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息[4] - 具体范围包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30%[4] - 还包括订立重要合同 提供重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化等[4][5] - 其他情形如分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项[5] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员或单位[5] - 范围包括公司及其董事 高级管理人员 持有5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员[5] - 还包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其相关人员[5] - 涉及证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构 证券监督管理机构 有关主管部门 监管机构的工作人员 以及法律法规和国务院证券监督管理机构 证券交易所规定的其他人员[5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 档案自记录之日起至少保存10年[6] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等[6] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 重大事项发生变化需及时补充报送[6] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司 控股公司 参股公司负责人及相关人员应积极配合登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及变更情况[7] - 内幕信息知情人需自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 并于3个交易日内交公司证券部备案 若知情人为自然人还需提供配偶 成年子女和父母的姓名及身份证号码[8] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司定期报告公告前 财务工作人员和知情人员不得将财务报表及有关数据向外界泄露和报送 特殊情况需提前向税务 统计等行政机关及银行等相关机构报送的 应告知其履行信息保密义务[11] - 控股股东 实际控制人等相关方筹划股权激励 并购重组 定向增发等重大事项前 需做好信息保密预案 与相关中介机构和参与人员 知情人员签订保密协议 明确权利义务和违约责任 并要求对方提供内幕信息知情人名单[11] - 内幕知情人需妥善保管载有内幕信息的文件 软（磁）盘 光盘 录音（像）带 会议记录 决议等资料 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅 拷贝[11] - 内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 公司将根据情节轻重给予相应处分并要求赔偿 若可能构成犯罪将移交司法机关处理[12] - 公司需对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为及时自查和作出处罚决定 并在两个工作日内将自查和处罚结果报送证监会派出机构和证券交易所[12] - 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录 有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责并及时向证监会派出机构和证券交易所报告[12]