公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [4] - 审计委员会由5名成员组成 其中包含3名独立董事 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [57] - 公司章程中所有涉及监事和监事会的条款均被删除或修订 包括股东会职权、临时会议提议权等条款 [4][23][25][26][29][33][34][39] 股东会议事规则更新 - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票时间为2025年9月4日9:15-9:25 通过上交所交易系统进行 [2] - 特别决议需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议需过半数通过 [2] - 股东会会议记录保存期限不少于10年 需由董事、董事会秘书、召集人或会议主持人签名确认 [34] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [7] - 公司经营范围更新为饮料生产、食品销售、林业经营等业务 删除原有煤炭经营、珠宝首饰销售等业务 [8][9] 股份管理相关规定 - 公司股份集中存管于中国结算上海分公司 [10] - 公司及其控股子公司不得为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划经国资监管机构批准除外 [10] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 证券公司包销剩余股份等情形除外 [13] 董事会运作机制优化 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [50] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 需经全体独立董事过半数同意 [55][56] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56][57] 股东权利保护措施 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [18][19] - 公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制 禁止有偿征集投票权 [35] 董事义务与责任 - 董事应避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [42] - 董事离职后三年内仍承担忠诚义务 公司建立董事离职管理制度 [45][46] - 董事执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失的也应赔偿 [47]