募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理 提高资金使用效率并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额的部分[2] - 本制度作为公司募集资金管理的基本行为准则 适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[3] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 需真实准确完整披露募集资金实际使用情况以保障投资者知情权[4] 管理职责与监管要求 - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金[5] - 保荐人或独立财务顾问需对募集资金管理使用履行持续督导职责 公司发现控股股东占用资金时应要求归还并披露相关情况[5] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强公司竞争能力和创新能力[6] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事和高级管理人员需确保资金安全[7] 募集资金专户管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理[8] - 境外募投项目需采取额外措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[8] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款[9][10] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议提前终止时需两周内重签新协议[10] 资金使用审批与限制 - 募集资金支出需履行审批手续 由业务部门提出计划 经部门负责人 财务负责人及董事长逐级审批 超权限需提交董事会或股东会审议[11] - 募集资金不得用于财务性投资 不得投资以买卖有价证券为主业的公司 不得通过质押委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用[12] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[13] - 公司需在定期报告中披露项目进展异常原因及调整计划 年度和半年度报告需披露重新论证情况[14] 募集资金用途变更与闲置资金管理 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更募集资金用途及超募资金用于新项目等事项需董事会审议并通过保荐人意见[15][16] - 变更募集资金用途和超募资金用于新项目还需股东会审议通过 涉及关联交易购买资产或对外投资时需履行相应审议程序和信息披露义务[17] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押 到期收回后才可再次开展[18] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合要求 经董事会审议并通过保荐人意见 到期日前需归还至专户并公告[19] 超募资金使用规范 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款时 每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为外部提供财务资助[20] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会股东会审议 提供网络投票 审计委员会及保荐人需发表明确同意意见 并及时公告募集基本情况 使用情况 必要性计划 承诺及影响等内容[21][22] - 超募资金用于在建及新项目时应投资于主营业务 比照变更募投项目规定进行可行性分析并履行信息披露义务[23] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议并通过保荐人意见 低于100万或低于承诺投资额5%可免程序但在年报披露[24] - 募投项目全部完成后 节余资金超募集资金净额10%需董事会股东会审议并通过保荐人意见 低于10%需董事会审议并通过保荐人意见 低于500万或低于净额5%可免程序但在定期报告披露[25] 募投项目变更与披露 - 募投项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议并通过保荐人意见 披露未完成原因资金存放情况预计完成时间及保障措施等[26] - 变更募集资金用途需经董事会股东会审议并通过保荐机构意见 包括取消原项目实施新项目或补流 变更实施主体或实施方式等情形[27] - 变更募投项目需及时公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况可行性分析投资计划审批情况保荐人意见及需股东会审议说明等内容[28][29] - 变更后募投项目应用于主营业务 公司需审慎进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力[30] 监督与报告机制 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会需建立内部控制制度明确资金存储使用变更监督及信息披露程序等[31] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门需每半年检查资金存放使用情况并向审计委员会报告[32] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展并出具募集资金专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金投资收益情况[33] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 年度审计时需披露鉴证报告[34] - 保荐人需每半年对募集资金存放使用进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放使用情况项目进展差异资金置换闲置补流超募使用及变更情况等[35][36] 附则与实施 - 本制度若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行[37] - 本制度所称"以上"含本数 "低于"不含本数 由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施[38][39][40]