董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案、决定对外投资和担保事项、聘任或解聘高级管理人员等 [2] - 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均由董事组成，其中审计、提名和薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署重要文件及行使特别处置权 [4] - 董事会秘书由董事长提名并董事会聘任，职责包括管理信息披露事务、协调投资者关系、筹备董事会和股东会会议、负责保密工作及监督董事和高级管理人员合规行为 [5] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，且不得有最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，需于会议召开十日前书面通知全体董事 [7] - 临时董事会会议可在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等情形下召开，通知方式包括专人送达、邮件或电话，时限不少于5天 [8] - 会议通知需包括会议日期和地点、召开方式、审议事项、召集人信息及联系人和联系方式 [9] 董事会表决与决议 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，对外担保等事项还需经无关联董事三分之二以上同意 [10] - 关联交易事项中，关联董事不得表决，会议需由过半数无关联董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [10] - 表决可采用记名投票或通讯方式如视频、电话等，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [10] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次、时间地点方式、董事出席情况、审议提案及表决结果等内容，并由出席董事签名 [11] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于十年，决议公告由董事会秘书办理，与会人员需保密决议内容 [12] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，且一名董事不得接受超过两名董事的委托 [11]