内幕信息管理制度总则 - 制度旨在完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及保护投资者权益 [1] - 制定依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产变动超过总资产30%、主要资产抵押/质押/出售/报废超过该资产30%、影响资产/负债/权益/经营成果的重要变化、实际控制人持股或业务变化、减资/合并/分立/解散/破产决定、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [3] - 涉及债券交易价格的重大事件包括未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、破产或责令关闭、高管涉嫌犯罪等 [3] - 未公开的定期报告及财务报表（年度、半年度、季度报告）均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在信息公开前能直接或间接获取信息的人员或单位 [4] - 包括公司及董事/高管、持股5%以上股东及董事/监事/高管、实际控制人及董事/监事/高管、控股或实际控制公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或重大资产交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、证券交易场所/证券公司/登记结算机构/服务机构人员、证券监管机构工作人员、主管部门工作人员及其他法定人员 [5] 重大事项备忘录与档案管理 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份等事项时需制作重大事项进程备忘录并填写内幕信息知情人档案 [6] - 备忘录需记录方案论证、接洽谈判、意向形成、决议、协议签署、报批手续等时间地点及参与人员 [6] - 内幕信息依法披露后需及时向上海证券交易所报送档案及备忘录 [6] - 档案需真实准确完整填写并至少包括公司及董事/高管、控股股东/第一大股东/实际控制人及董事/监事/高管、收购方或交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、提案股东及董事/监事/高管、专业机构及法定代表人/经办人、行政管理部门及经办人员、相关自然人配偶/子女/父母及其他知情人员 [6][7] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理董事长为主要责任人董事会秘书具体组织实施 [7] - 证券部为日常办事机构实施全面监管 [7] - 证券部需甄别内幕信息及知情人并告知保密义务和备案职责 [8] - 各部门/子公司/参股公司需向证券部备案内幕信息并办理知情人登记 [8] - 超越证券部权限的内幕信息由董事会秘书直接办理登记 [8] - 内幕信息需严格控制在知情范围内流转传阅需报证券部审批备案 [8] - 载有内幕信息的文件/盘片/录音带/会议记录/决议等需妥善保管防止泄露或传播 [8] - 重大内幕信息资料由证券部或指定专人保管报送 [8] - 对外报道或传送内幕信息需报证券部备案重大信息需经董事长及董事会秘书审核 [9] - 信息报送单位需负责做好报送对象的知情人登记工作 [9] - 董事/高管/各部门/子公司/参股公司需配合证券部监管及登记工作 [9] - 控股股东/实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 持股5%以上股东/实际控制人/收购人/交易方/证券公司/服务机构等需配合登记工作 [10] - 审计委员会需监督董事/高管信息披露行为发现违规问题需调查处理 [10] - 证券部需自查内幕信息知情人买卖公司股票情况发现内幕交易需报送证监会派出机构 [10] 内幕信息知情人登记备案 - 证券部设立内幕信息知情人档案记录商议筹划、论证咨询、合同订立、报告传递、编制决议、披露等环节知情人名单 [10] - 董事会责成证券部保证档案真实准确完整 [11] - 证券部需告知各部门/子公司/参股公司及其他知情人登记义务程序与规范 [11] - 登记内容包括姓名/名称、证件号码、单位/部门/职务、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间/登记人等 [11] - 知悉时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知悉方式包括会谈/电话/传真/报告/电子邮件等阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告传递编制决议等 [11] - 知情人需领取登记表填写签名后交证券部备案 [11] - 未及时填报或填写不全证券部有权要求补充或提供信息 [12][13] - 证券部需查询登记表事项并根据监管要求报备 [13] - 证监会/派出机构/证券交易所可查询档案其他机构调阅需董事会秘书审核或董事会批准 [13] - 涉及行政管理部门人员需按部门要求登记 [13] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送档案首次披露指披露筹划重组、重组预案或重组报告书的孰早时点 [13] - 方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 [13] - 依法披露信息后需及时向交易所报送档案及备忘录并出具书面承诺保证真实准确完整 [14] - 档案及备忘录由证券部永久保存 [14] 保密责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用内幕交易/散布虚假信息/操纵市场等给公司造成损失需依规处罚并承担赔偿责任涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 保荐机构/证券服务机构/持股5%以上股东/潜在股东/控股股东/实际控制人擅自披露信息造成损失公司保留追责权利 [14] - 知情人因内幕交易或其他非法活动受处罚公司需将结果报送广东证监局和上海证券交易所备案并在指定报刊网站公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》执行 [15][16] - 制度与后续法规或修改后《公司章程》冲突时按后者执行 [16] - "以上""内""至少"含本数"超过"不含本数 [17] - 制度由董事会解释和修改自印发之日起施行 [17]