总则与设立目的 - 建立董事及高级管理人员的产生、业绩考核与评价体系并制定薪酬管理制度 [1] - 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构 负责董事及高管人选选择标准及程序建议 薪酬方案制定执行 考评方案制定执行 [2] - 董事指在公司支取薪酬的正副董事长及董事 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [2] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中2名为独立董事 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 董事会全体成员过半数选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 非因法定情形不得无故解除职务 [7] - 委员人数少于规定时暂停行使职权 由董事会行使相关职权 [3][4] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 [9] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 研究审查薪酬政策与方案 [9] - 董事人选和薪酬方案需董事会同意后提交股东会审议 高管人选和薪酬方案需董事会批准 [10] - 董事考评方案经董事会同意后作为股东会续聘依据 高管考评方案作为董事会续聘依据 [10] 议事规则 - 会议由主任召集 提前三天书面通知全体委员 需三分之二以上委员出席方可举行 [11][12] - 表决实行一人一票制 决议需全体委员过半数同意方为通过 [12] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一人 [12][13] - 委员连续两次不出席也不委托视为不能履行职权 董事会可免去其职务 [14] - 表决方式为举手表决或书面表决 表决意向分为赞成 反对和弃权 [15] - 会议可邀请其他董事 高管列席 但无表决权 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [16][17] 选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [23] - 广泛搜寻人选 包括公司内部 控股参股企业及人才市场 搜集初选人详细资料 [24] - 征得被提名人同意 进行资格审查 在选举或聘任前十五天向董事会提出建议 [24] 考评程序 - 委员可对董事及高管职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查了解 相关部门应配合提供资料 [25] - 下设工作组负责会议前期准备 提供财务指标 经营目标完成情况 分管职责履行情况 业绩指标完成情况等资料 [26] - 董事及高管向委员会述职 委员会按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和奖惩方案 [27] 附则 - 本制度自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [29][30] - 本制度解释权归属公司董事会 [31]