公司基本情况 - 公司全称为南京中央商场（集团）股份有限公司，英文名称为NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO., LTD.，注册地址为江苏省南京市中山南路79号，邮政编码210005 [5] - 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》成立，经南京市经济体制改革委员会批准于1992年7月7日注册登记，企业法人营业执照注册号为13488164-0，后变更为3201001002436 [3][4] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币1,128,334,788元，股本结构为普通股1,128,334,788股 [5][9] 股份发行与变动 - 公司于1993年2月20日定向募集法人股2000万元，于2000年8月22日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3500万股，并于2000年9月26日在上海证券交易所上市 [4] - 公司原STAQ系统交易的股票（募集法人股）3168万股和内部职工股595.66万股于2003年9月8日上市流通 [4] - 公司于2004年9月18日实施增资配股方案，新增国有法人股49万股和社会公众股2179.0975万股，并于2004年10月28日上市流通 [5] - 公司总股本经过多次变动，包括利润分配、资本公积金转增股本及回购股份注销，最终减少至1,128,334,788股 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司稳步发展，为全体股东提供合理的投资回报 [6][8] - 公司经营范围包括日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售、房地产开发经营、电子商务、设计制作代理发布国内各类广告、停车场服务、高新技术产品开发生产销售、场地租赁、进出口业务、物业管理、美容美发、室内娱乐活动等 [8] - 公司可根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，适时调整投资方向、经营范围和经营方式，并可在境内外设立分公司或办事机构 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召集主持参加股东会并行使其表决权、对公司经营进行监督提出建议或质询、查阅复制公司章程股东名册会议记录等文件、公司终止清算时按所持股份份额参加剩余财产分配等权利 [14][15] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得退股、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [18] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [19] 股东会运作机制 - 股东会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司年度财务预算方案决算方案、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司股票和债券作出决议、对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权 [21][22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次并于上一会计年度完结后六个月内举行，临时股东会在董事人数不足章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [21] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立分拆合并解散和清算、公司章程的修改、公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [35][36] 董事会结构与职责 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人，其中独立董事人数比例依据国家有关法律法规执行，董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任 [44][48] - 董事会行使负责召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立和解散及变更公司形式方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项、决定公司内部管理机构设置、根据提名委员会提名聘任或解聘公司总裁副总裁董事会秘书财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司基本管理制度、制订公司章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作等职权 [48][50][51] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 [53] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规中国证监会证券交易所和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [57] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或其附属企业任职的人员及其配偶父母子女主要社会关系、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其配偶父母子女、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶父母子女、在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女等人员担任 [57] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [59] 高级管理人员与董事会秘书 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，由董事会根据提名委员会的提名聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项 [48] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责 [63]