信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并加强管理 根据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 科创板股票上市规则及公司章程制定本制度[2] - 制度适用于公司各项信息披露事务管理 涵盖公司 董事和董事会 审计委员会 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和实际控制人及持股5%以上股东 其他负有信息披露职责的人员和部门[6] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调和组织信息披露事项 确保真实 准确 完整和及时披露[2] 信息披露基本原则 - 公司严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 即同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时和公平[3] - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅[3] - 在非交易时段可对外发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] 定期报告披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票和债券发行及变动情况 股东总数和前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事和高级管理人员任职及持股变动和年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[9] - 中期报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大诉讼和仲裁等事件及影响 财务会计报告等[9] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需认真阅读并签署书面确认意见 无法保证内容真实准确完整时需发表意见并说明原因[7][8] 业绩预告和快报 - 公司预计经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 利润总额或净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于一定标准 期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] - 披露业绩预告后 如预计经营业绩或财务状况与已披露预告存在重大差异 需及时披露更正公告[11] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入 营业利润 利润总额 净利润 总资产 净资产 每股收益 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时 需及时披露更正公告[13] 临时报告披露内容 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响[13] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规和行业政策影响 股权激励和股份回购 重大资产重组和资产分拆 股份质押和冻结 主要资产被查封和账户冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任或解聘会计师事务所 会计政策和估计变更 信息差错更正 刑事处罚和立案调查 被采取留置措施 无法正常履行职责等[13] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务[14][15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素[15] 信息披露程序 - 定期报告编制和披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[16] - 临时报告编制和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件时立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书向董事会报告并由董事会秘书组织编制和披露工作[16] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[17] 信息披露管理和责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助工作 董秘办为日常管理部门[17] - 董秘办职责包括起草和编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并进行汇报和披露[18] - 董事需了解并持续关注公司经营情况和财务状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展[18] - 公司各部门及分公司和子公司负责人需报告经营 对外投资 重大合同签订及执行 资金运作和盈亏情况等相关未公开重大信息[19] - 实际控制人和股东需主动告知公司董事会或董事会秘书相关事件并配合履行信息披露义务 包括持有股份和表决权变化 股份被质押和冻结等[19] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合履行信息披露义务[19] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 董事长 经理和董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 经理和财务负责人对财务报告承担主要责任[20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规并给公司造成严重影响或损失时 需对责任人给予批评 警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求[21] 保密措施 - 信息知情人对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[22] - 信息知情人员包括公司董事和高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员 实际控制人及其董事和高级管理人员 控股子公司及其董事和高级管理人员 因职务可获取内幕信息的人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人及董事和高级管理人员 证券交易场所和证券公司及证券登记结算机构和证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门和监管机构工作人员等[22] - 公司董事会采取必要措施将信息知情人控制在最小范围内 明确保密责任人制度 董事长和经理作为公司保密工作第一责任人 副经理和其他高级管理人员作为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司第一责任人[23] - 未经董事会批准擅自在公开场合和新闻媒体披露重大信息和经济指标等情况 公司董事会将追究当事人直接责任[23] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员和关联人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利[23] 信息披露文件档案管理 - 董秘办负责相关文件和资料档案管理 需指派专人负责事务[23] - 信息披露相关文件和资料需在信息刊登于指定报纸和网站当日起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[23] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料需在董秘办收到文件起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[24] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 不一致时以国家法律 法规 规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[24]