股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集时持股比例不得低于10%[5] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知并公告 但不得提高提案股东持股比例[6] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于现场会结束日15:00 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[7][8] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[9][10] - 出席人员需持有效证件 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 投票指示 日期及签名[9] - 会议登记册由公司制作 记录参会人员姓名 身份证号 持股数等信息 股东资格由召集人和律师验证[10][11] 会议主持与进行 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 董事及高管需回应股东质询[11] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准[12] 会议记录与保存 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等[12] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表及主持人签名 与股东签名册 委托书及网络表决资料一并保存不少于十年[12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过) 股东按所持股份行使表决权 每一股份一票[13] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权[14] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 非关联股东过半数(普通)或三分之二(特别)通过方有效[14] 投票与计票规则 - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上单一股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15] - 表决需逐项进行 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[15] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布[16][17] 决议公告与执行 - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 未通过或变更前次决议需特别提示[17][18] - 董事选举通过后新任董事按章程就任 派现 送股或转增股本提案需在两个月内实施[18] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需三分之二以上通过 并在次日公告[18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规无效 会议程序或表决方式违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[18] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议需及时诉讼 诉讼期间需执行决议 法院判决后公司需披露并配合执行[19] - 本规则由董事会解释 为公司章程附件 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按法律法规及章程执行[20]