核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强管理 防范风险 保障安全 提高效益 维护投资者利益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司的一切对外投资行为 涵盖各类资产出资及收购 置换 出售等资产变动方式 [2] - 对外投资遵循国家法律法规 先进合理 科学民主 效益优先 规模适度原则 需履行论证 立项 集体决策程序 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金 固定资产 流动资产 无形资产 股权等资产对外进行的投资活动 [2] - 包括通过收购 置换 出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为 [2] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限与标准 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [6] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 [7] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理决定 报董事会备案 [9] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用 未来可能支付对价的按预计最高金额计算 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 [13] - 计算指标涉及负值时取绝对值 [7][8] 决策与管理流程 - 财务投资中心为对外投资归口管理部门 负责寻找收集投资信息和建议 股东 董事 高级管理人员 相关部门及子公司可提出书面投资建议 [10] - 证券部等管理部门对拟投资项目评估市场前景 行业成长性 政策法规 关键能力 资源筹集 竞争情况 战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批 [11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [20] - 董事会或股东会决议通过投资方案后 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案变更需经股东会或董事会批准 [21] - 使用实物或无形资产投资时 需经有资质资产评估机构评估 [22] 高风险投资管理 - 高风险投资包括证券投资 衍生品投资等 需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不得影响主营业务正常运行 [23] - 进行高风险投资后12个月内不得使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金 [24] - 使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [25] - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金 银行信贷资金直接或间接进行证券投资 需控制资金规模 不影响正常经营 [26] - 子公司进行高风险投资视同公司行为 参股公司进行高风险投资对公司业绩造成较大影响时需及时履行信息披露义务 [27] - 董事会审计委员会对高风险投资进行事前审查 对风险 程序 内控执行情况出具审查意见 每会计年度末审查项目进展 对不能产生预期效益的项目及时报告董事会处置 [33][34] 投资执行与控制 - 财务投资中心负责对外投资财务管理 筹措资金 协同证券部 法务部办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 实行严格借款 审批与付款手续 [28] - 财务部负责长期权益性投资日常管理 对投资项目负有监管职能 投资过程中形成的决议 合同 协议 权益证书等由董事会办公室保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [29] - 投资获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议 办理财产转移 签订前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [30] - 财务部门加强投资收益控制 利息 股利及其他收益均纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [31] - 财务部门设置对外投资总账和明细账 定期不定期核对被投资项目账目 确保记录正确性和投资安全完整 [32] 投资收回与转让 - 出现经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [35][15] - 出现投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要等情况时可转让对外投资 [36] - 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理 [36] - 转让由总经理会同财务部门及其他相关部门提出书面分析报告 达到需报董事会或股东会批准标准的需报批 处置前需进行分析论证 说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 批准权限与批准实施投资权限相同 需符合国家法律法规 [37] - 收回和转让时相关责任人员需尽职尽责 做好资产评估等工作 防止资产流失 [38] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司时 派出经法定程序选举产生的董事 监事 参与影响新建公司运营决策 [39] - 对控股公司派出相应董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [40] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定 [41] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 接受检查 公司可对派出人员进行管理和考核 [42] 信息披露与保密 - 公司需严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 [43] - 对外投资事项未披露前 所有知情人员均负有保密义务 [44] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [45] - 相关部门和子公司需及时向公司报告重大事项情况 配合做好信息披露工作 提供信息需真实准确完整 第一时间报送以便董事会秘书及时披露 [46] 责任追究 - 董事 高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定实施投资需主动纠正 给公司造成损失需追究经济责任和行政责任 造成重大损失视情况承担法律责任 [47] - 存在越权审批 弄虚作假 恶意串通 营私舞弊 怠于行使职责及其他损害公司利益行为的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 [48] - 拒不接受公司内部审计或中介机构外部审计的负责人 公司可依照法律法规根据具体情况处理 [49] - 股东会或董事会有权根据公司损失 风险大小 情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分 [50] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时需查明原因 追究有关人员责任 [51]