核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护公司及利益相关者权益 明确审批权限 管理流程及信息披露要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押 质押或其他担保方式 包括对控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 控股子公司需在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会批准 [2] - 连续十二个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会批准 [2] - 其他担保由董事会审议批准 [2] 审批流程与职责 - 对外担保主办部门为财务部 必要时可聘请法律顾问协助 [3] - 财务部负责被担保企业资格审查 风险预测 经办担保手续及后续跟踪监督 [3] - 法律顾问负责法律资格审查 文件起草 法律纠纷处理及追偿事宜 [3] - 公司需调查担保申请人经营状况和财务状况 审核其资信情况 [4][5] - 禁止为产权不明 提供虚假资料 曾有债务逾期 连续二年亏损 经营恶化或存在损害公司利益风险的申请担保单位提供担保 [5] - 担保事项需经分管副总经理和总经理审批后提交董事会审议 [5] - 董事会需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [5] - 股东会审议的担保事项需先经董事会审议通过 [5] - 股东会审议连续十二个月内累计担保超过总资产30%的事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分股东会审批要求 [6] - 审议关联方担保时关联董事和关联股东需回避表决 [6] 担保合同与后续管理 - 经批准的担保项目需订立书面合同 明确债权范围 担保责任 方式和期限 [6] - 公司需指派专人持续关注被担保人情况 包括资金使用 项目进展及财务状况 定期向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行时需及时采取补救措施 [7] - 担保展期需重新履行审批程序 [7] 信息披露 - 公司需严格按照上市规则履行信息披露义务 [7] - 股东会或董事会决议需及时公告 [7] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [7][8] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部担保事项 [8] 责任追究 - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则追究法律责任 [8] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及其他关联方不得强制担保 [8] 附则 - 制度未规定事项按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [8] - "以上"和"内"含本数 "过"和"超过"不含本数 [8] - 制度解释权属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [8]