总则 - 制度旨在促进公司规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市规则》《办法》及公司章程制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超过1/3 且至少包含一名符合注册会计师资格、会计相关高级职称或五年财务管理经验的会计专业人士 [2] 独立董事职责与独立性 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 保持履职独立性 不受公司及主要股东影响 并在审计、提名、薪酬与考核委员会中占比过半且担任召集人 [3] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 需参加监管机构培训 且需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3][6] - 明确八类不具备独立性的人员范围 包括与公司存在持股、任职或业务往来关系的个人及关联方 [4][5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东提名 需经提名委员会审查及股东大会选举 且实行累积投票制 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [7] - 独立董事两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [7][8] - 辞职或被解职导致独立董事比例不符要求时 需在60日内完成补选 且原独立董事需履职至新任就职 [8] 职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开会议及征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [10][11] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 设立独立董事专门会议机制 用于审议关联交易等重大事项 会议需制作记录并由独立董事签字确认 [12] 履职要求与公司支持 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 并需制作详细工作记录 资料保存至少十年 [13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提前提供会议资料 设置沟通渠道 并承担独立董事聘请中介机构费用及发放津贴 [14][15] - 公司应为独立董事提供工作条件及人员支持 必要时可建立责任保险制度以降低履职风险 [15]