核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份买卖行为并确保合规性 [1][2] 股份持有范围与定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规被上海证券交易所公开谴责未满三个月的禁止转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形且在限制转让期限内的禁止转让 [2] - 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的禁止转让 [2] 禁止买卖股票期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 公司季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或决策过程中至依法披露之日止禁止买卖 [4] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [4] - 董事和高级管理人员控制的法人或其他组织不得利用内幕信息买卖股份 [4] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员买入或卖出公司股票后6个月内禁止进行反向交易 [4] 股份买卖操作流程 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前须提前以书面形式将买卖计划通知公司董事会秘书 [4] - 董事会秘书需进行核查并反馈意见 未得到反馈前不得操作买卖计划 [4] 年度转让比例限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让不受比例限制 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [5] 离婚分割股份限制 - 董事和高级管理人员因离婚分割股份后 股份过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [6] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息发生变化后2个交易日内需申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报离任信息 [7] 股份锁定与解锁 - 公司因发行股份或实施股权激励计划等对董事和高级管理人员转让股份附加限制性条件的 需向交易所申请登记为有限售条件股份 [8] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [8] 股份变动信息披露 - 董事和高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格和变动后持股数量 [8] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持股份需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 [9] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因 [9] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [10] 强制执行股份处置 - 所持股份被人民法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 [10] 违规处罚措施 - 违反短线交易规定的收益归公司所有 公司董事会将收回全部所得收益 [11] - 违反股份转让规定的 中国证监会可采取责令购回违规减持股份、监管谈话、出具警示函等监管措施 [11] - 情节严重的 中国证监会可采取证券市场禁入的措施 [12] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [14] - 本制度由董事会负责解释 [14]