董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议、总裁提议、证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[4][5] - 董事长认为必要时可直接召开临时会议 无需通过提议程序[4] 会议召集与主持程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履职则由副董事长代行 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持[6] - 临时会议提议需通过董事会秘书或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料[5] - 董事长需在接到提议或监管要求后10日内召集会议[6] 会议通知机制 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前3日发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[7][8] - 书面通知必须包含会议日期、地点、期限、事由、议题、形式及发出日期[9] - 变更会议时间或提案需获得全体与会董事认可 定期会议变更需在原定召开日前完成[10] 出席会议与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总裁和董事会秘书未兼任董事时必须列席会议[11] - 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 委托书需明确记载委托人对每项提案的简要意见和表决意向[12] - 委托限制包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事不得委托非独立董事、一名董事最多接受两名其他董事委托[13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 表决意向分为同意、反对或弃权[17] - 表决统计由董事会秘书在独立董事监督下进行 现场会议需当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[18] - 出现应当回避情形时 需由过半数无关联关系董事出席方可形成决议 不足3人时需提交股东会审议[19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含时间地点、出席人员、议程、董事发言要点及每项决议的表决结果[23] - 与会董事需对会议决议签字确认 有不同意见需书面说明 否则视为完全同意记录内容[24][25] - 会议档案（包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、记录及决议）保存期限不少于10年[28] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效 修改需遵循相同程序[30] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[31] - 规则最终解释权归董事会所有[32]