核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事独立公正地履行职责 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 同时在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3且至少包括1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济等工作经验 无重大失信记录 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][5] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及直系亲属 持有1%以上股份或前10名股东及相关人员 在持有5%以上股份或前5名股东任职人员及亲属等 [4] 提名选举及更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持有1%以上股份股东提名 且需经股东大会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 所有材料需报送证券交易所审核 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职或解职需在60日内完成补选 [8] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [9] - 独立董事特别职权包含：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续2次缺席且未委托他人出席将被提议解除职务 [10] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及内控 需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括：披露财务报告/内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及聘任财务负责人 [12] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并就提名/任免董事及聘任解聘高管向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励计划/员工持股计划等事项提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权和工作条件 任何人员不得拒绝阻碍或隐瞒其行使职权 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报/与中介沟通及实地考察等方式履行职责 [14] - 董事会会议需提前提供充分材料 若2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 [18] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且在年报中披露 [18] 报告及记录要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席董事会/股东大会次数 参与委员会工作情况及与中小股东沟通等 [14] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 工作记录及相关资料需至少保存10年 [15][16] - 在特定情形下如被不当免职或公司未采取措施应对违法违规行为时 独立董事需向证监会及证券交易所报告 [14]