募集资金管理制度总则 - 为加强募集资金管理 确保资金使用安全 提高使用效率和效益 保障投资者利益 根据公司法 证券法 科创板上市规则等制定本制度 [2] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 货币资金需经会计师事务所审验 实物资产需经评估机构评估并转移所有权 [2] - 董事会对募集资金使用和管理负责 审计委员会和保荐机构行使监督权 [2] - 控股股东及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露 [3] 募集资金存储 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 违约责任等内容 [4] - 投资境外项目时需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [4] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 实施公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [5] - 协议提前终止需在一个月内签订新协议 [5] - 保荐机构发现未按约定履行协议或存在重大违规情形时 需督促整改并报告交易所 [6] 募集资金使用 - 使用募集资金需履行审批手续 按承诺计划使用 出现严重影响使用计划的情形需及时公告 [6] - 募投项目无法按期完成需延期时 应经董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超过1年 投入未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [6] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划需披露 改变项目需履行审议程序 [7] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [7] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 [7] - 募投项目实施中原则上以募集资金直接支付 确有困难的可以自筹资金支付后6个月内置换 需经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [8] - 可对闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高的保本型 期限不超过12个月 不得质押 [8][9] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 并在2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度和期限 产品收益分配和安全性 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化等可能损害利益的情形时 需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的 需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务相关使用 不得用于证券交易 单次不超过12个月 需经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 到期前需归还至专户并公告 [10] - 超募资金应用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 需披露必要性和合理性 投资于主营业务需进行可行性分析并披露建设方案 投资周期 回报率等信息 [11] - 确有必要可使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金 需说明必要性和合理性 经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [11] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 低于1000万元可免于程序 但需在年度报告中披露 [12][13] 募集资金投向变更 - 应审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 [13] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或方式等情形属于改变用途 需经董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [13] - 保荐机构需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构发表意见并披露 [13] - 使用募集资金超过董事会审议确定的额度 期限等情形严重时视为擅自改变用途 [14] - 变更后的项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 [14] - 拟变更募投项目的 需在董事会审议后2个交易日内公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的 需在董事会审议后2个交易日内公告转让或置换的具体原因 关注转让价款收取和使用 换入资产权属变更和持续运行情况 履行信息披露义务 [14][15] 募集资金使用管理与监督 - 应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15] - 董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 编制 审议并披露专项报告 包括资金基本情况 存放 管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异需解释原因 [16] - 保荐机构需对募集资金存放 管理和使用进行持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并于披露年度报告时披露 包括募集资金存放 管理与使用及专户余额情况等内容 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露 公司需配合保荐机构持续督导 现场核查和会计师事务所审计工作 [17] - 每个会计年度结束后 董事会应在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的适用本制度 [17] - 公司及控股股东 董事 高级管理人员 保荐机构有义务维护募集资金安全和规范使用 违反制度将追究相应责任 [17] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时执行国家法律 法规和公司章程 [18] - 本制度根据国家有关法律 法规 政策的变化适时修改或补充 [18] - 本制度解释权属董事会 修改权属股东会 [18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [21]