关联交易制度基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用原则，关联方在股东会表决时需回避，利害关系董事在董事会表决时也需回避 [1] - 公司相关机构需根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构协助判断 [1] - 控股股东、董事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容需明确具体并按规定披露 [2] - 公司需防止关联人通过垄断采购或销售渠道干预经营，交易价格原则上不偏离独立第三方市场标准 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等）被视为关联人 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员均属关联人 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及中国证监会或上海证券交易所认定的其他特殊关系方也视为关联人 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足上述条件的法人、其他组织或自然人视同关联方 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买或出售资产（日常经营相关除外）、对外投资（低风险银行理财除外）、转让或受让研发项目等 [3] - 签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产等均属关联交易 [3] - 债权债务重组、提供财务资助（含借款、委托贷款等）、放弃权利（如优先购买权）及上交所认定的其他交易也包含在内 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期审计总资产或市值一定比例的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议，并提供评估或审计报告 [4] - 低于规定金额的关联交易由总经理审批，日常关联交易可免于审计或评估 [5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [6][7] 关联交易累计计算规则 - 与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用决策权限规定 [7] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围，同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联方 [7] 共同投资及增资减资规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策权限，全部现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议 [8] - 向共同投资企业增资、减资以公司金额为计算标准，关联人单方面增资或减资涉及放弃权利时需适用相关规定 [8][9] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准时可免于审计或评估 [9] 日常关联交易披露要求 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，实际执行超出需重新审议披露 [9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息 [9] - 委托关联人销售或受委托销售产品除买断式委托外，可按委托代理费标准适用相关规定 [10] 免于履行相关义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行股票、可转换债券等品种，或作为承销团成员承销此类发行可免于履行相关义务 [10] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬，参与公开招标或拍卖（难以形成公允价格除外）等交易可豁免 [10] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产、债务减免、接受担保等，以及关联交易定价为国家规定也可免于履行义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保，以及按同等条件向董事、高级管理人员提供产品和服务等交易可豁免 [10] 关联交易决策程序 - 关联交易情况需由相关职能部门书面报告审批机关及董事会秘书，决策记录由董事会秘书保存 [11] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数审议后方可提交董事会，董事需详细了解交易原因并评估影响 [11][12] - 审议时需关注交易必要性、真实意图、定价政策及依据，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [12][13] - 股东会审议时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14] 关联董事及股东回避情形 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人、在交易对方或相关组织任职者，以及其关系密切家庭成员等 [13] - 关联股东包括交易对方、其直接或间接控制人、被交易对方控制者，以及与交易对方受同一主体控制者等 [14][15] - 在交易对方或相关组织任职者，交易对方关系密切家庭成员，以及表决权受协议限制或影响的股东也需回避 [15] 审计委员会职能 - 审计委员会需对关联交易事项进行审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据 [15] 子公司及制度适用 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为，适用相同决策及披露标准 [16] - 制度所述成交金额包括支付交易金额、承担债务及费用等，未来可能支付对价按预计最高金额计算 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [17]