信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规履行信息披露义务 [5] - 信息披露体现公开公平公正原则 确保所有投资者平等获取信息 不得向单个或部分投资者透露 [6] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 向第三方报送文件涉及未公开重大信息需依法披露 [3] - 公司应主动及时披露可能对股东决策产生较大影响的信息 保证股东平等获取信息的机会 [7] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件需及时披露 [8] - 信息披露需保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 董事高管对公告内容有异议需声明理由 [9] - 信息披露前需控制知情者范围 防止内幕交易 出现信息泄露需及时采取措施并公告 [10] - 信息披露需通过指定媒体发布 公告文稿需重点突出逻辑清晰 避免使用专业术语 中文文本优先 [11] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需履行内部审核程序 [12][13] - 暂缓或豁免披露的信息需在原因消除或泄露时及时披露 相关登记材料需保存10年 [14][15][16] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [2] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [17] - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均需披露 [18] - 公司董事高管需在招股说明书上签字盖章 保证信息真实准确完整 [19] - 证券发行申请受理后至上市交易前发生重大事项需向交易所报告 [20] - 上市公告书需经交易所审核同意后公告 董事高管需签署书面确认意见 [21] - 引用保荐人 证券服务机构意见需确保内容一致 避免误导 [22] - 公司债券募集说明书适用招股说明书相关规定 [23] - 非公开发行新股后需披露发行情况报告书 [24] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月 9个月结束之日起1个月内披露 [26] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [25] - 公司需预约定期报告披露时间 变更需提前5个交易日申请 [26] - 定期报告需经董事会审议 不得披露未经董事会审议的报告 [28] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需投反对票或弃权票 [29] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露专项说明 [30] - 定期报告存在差错需及时披露更正 [32] - 未在规定期限内披露年度或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整 股票将停牌不超过2个月 [33] 业绩预告和业绩快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [35] - 预计半年度或季度经营业绩出现上述情形可进行业绩预告 [36] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报 [36] - 披露业绩预告后存在重大差异需及时披露更正公告 [38] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露主要财务数据和指标 [39] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需披露更正公告 [40] 临时报告披露要求 - 临时报告是指除定期报告外的公告 发生可能对股价产生较大影响的重大事件需立即披露 [41] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等 [42] - 公司需在董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉等时点及时披露重大事件 [43] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [44] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等 [46] - 交易提交股东会审议标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等 [47] - 日常经营范围内交易达到一定标准需及时披露 [50] - 提供担保需提交董事会或股东会审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议 [51] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等 [55] 行业信息和经营风险披露 - 公司应主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [62] - 年度报告中需披露行业基本特点 核心技术门槛 研发支出金额及比例等在研项目进展等信息 [63] - 公司可在企业会计准则规定外披露息税前利润 自由现金流等反映公司价值的参考指标 [63] - 开展与主营业务不同的新业务需披露原因及合理性 准备情况 行业情况等信息 [64] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值需披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因等信息 [66] - 年度报告中需披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等可能对公司产生重大不利影响的风险因素 [67] - 发生重大风险事项需及时披露对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响 [68] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及影响 [69] - 出现重大亏损 重大债务违约 主要资产被查封等重大风险情况需及时披露 [70] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 [82] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [83] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 [83] - 公司各部门 控股子公司 参股公司主要负责人需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 [85] - 持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务 [86] - 公司非公开发行股票时控股股东和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [87] - 公司董事高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [88] - 公司各部门 控股子公司 参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告 [90] - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织编制完整报告 [92] - 临时报告由董事会秘书组织完成 董事会决议公告 股东会决议公告类临时报告在形成决议后披露 [93] - 公司选择指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过指定媒体公告 [96] - 董事会秘书统一协调投资者关系管理事务 通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准 [97] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时需平等对待所有投资者 [99] - 信息披露相关文件资料由董事会秘书分类保管 保存期限不得少于10年 [101][102] 保密措施 - 公司董事高管及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [103] - 信息公开披露前需将信息知情者控制在最小范围内 未公开披露重大信息涉及的文件需直接向董事会秘书报告 [104] - 正在筹划中可能影响股价的重大事项在依法披露前 内幕信息知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [105]