核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范对外投资行为 提高投资效益 规避风险 保障资产安全和有效运营 实现决策科学化和经营管理规范化[1][2] 交易事项范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等[2] - 不属于交易事项包括购买与日常经营相关的原材料燃料动力 出售产品商品等与日常经营相关的资产 以及属于公司主营业务活动的交易[3] 对外投资定义 - 对外投资包括对外股权投资 风险投资 委托理财委托贷款对子公司的投资 以及法律法规定的其他方式[4] - 对外股权投资指公司和其他法人实体新组建公司 购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资[4] - 风险投资指公司进行股票及其衍生品投资 基金投资 期货投资 房地产投资 以及深交所认定的其他投资行为[4] 投资分类与管理原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票债券基金分红型保险 长期投资指投资期限超过一年不能或不准备变现的投资 如债券投资股权投资[5] - 投资管理遵循法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益[6] - 对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准 制度适用于公司及全资子公司控股子公司的一切对外投资行为[7] 组织管理机构 - 公司股东会董事会经理层为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策[8] - 总经理是实施主要责任人 负责新项目人财物计划组织和监控 向董事会汇报进展和异常 提出调整建议[9] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户[10] - 证券法务部和法律顾问负责审核相关法律文件[11] 审批权限 - 对外投资审批严格按公司法等相关法律法规和公司章程等规定权限履行程序[12] - 达到标准时由董事会审议后提交股东会审议并及时披露 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元[13] - 未达股东会权限但达标准由董事会审议并及时披露 包括交易资产总额占10%以上 或相关营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元[14] - 低于股东会董事会决策标准由董事长决定 董事长可授权管理层[15] - 同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算[16] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易按单个方向较高指标计算[17] - 连续十二个月滚动发生委托理财以期间最高余额为交易金额[19] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准[19] - 交易标的为股权导致合并报表范围变更以该股权对应公司全部资产和营业收入计算[20] - 未导致合并报表范围变更按权益变动比例计算[20] - 放弃控股子公司股权优先权利导致合并报表范围变更以该子公司相关财务指标计算[21] - 放弃权利未导致合并报表范围变更但持股比例下降以权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让出资金额较高者计算[22] - 交易标的为公司股权且达标准需披露最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超六个月 非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年[22] - 购买出售资产交易以资产总额和成交金额较高者计算 按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30% 除披露审计评估外 还需提交股东会审议 经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单方面获得利益交易如受赠现金资产获得债务减免可免于履行股东会审议程序[24] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议 及时披露 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70% 或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10% 或深交所或公司章程规定的其他情形 需董事会审议后提交股东会[25] 短期投资决策管理 - 短期投资决策程序包括总经理协调相关业务部门初步筛选评估及拟定计划 财务部门提交资金使用计划 投资计划依审批权限履行程序后实施[26] - 财务部门负责按类别数量单价应计利息购进日期登记入账和处理[27] - 证券投资执行严格联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金财务管理人员分离 相互制约 不得一人单独接触投资资产 任何存取需两人联名签字[28] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[29] - 财务部门定期核对使用结存情况 及时入账利息股利[30] 长期投资决策管理 - 总经理组织相关部门初步评估提出投资建议 经总经理办公会议讨论报董事会初审[31] - 初审后总经理组织调研论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总经理办公会议讨论通过上报董事会[32] - 董事长或授权管理层在权限范围内决策[33] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限提交股东会[34] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施[35] - 经营管理班子监督运作管理[36] - 长期投资需签订合同协议 经证券法务部门或法律顾问审核 经决策机构批准后签署[37] - 财务部门协同投入现金实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用管理部门同意[38] - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[39] - 审计委员会审计部财务部门监督 提出纠正意见和专项报告[40] - 建立健全档案管理制度 由综合行政部门整理归档[41] 对外投资转让与收回 - 可依法收回对外投资的情况包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止情况出现[42][44] - 可转让对外投资的情况包括投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为必要[44] - 投资转让严格按公司法和公司章程规定 处置行为符合法律法规[43] - 批准处置程序权限与批准实施相同[45] 财务管理及审计 - 财务部门全面完整财务记录 详尽会计核算 按项目建明细账簿 核算方法符合准则制度[46] - 长期投资财务管理由财务部门负责 取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益[47] - 每年度末对长短期投资全面检查 定期或专项审计[48] - 合并报表范围内子公司会计核算财务管理遵循公司会计管理制度[49] - 子公司每月向财务部门报送财务报表 按要求报送报表提供资料[50] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性合法性[51] - 内部审计人员定期盘点或核对投资资产 检查所有权 盘点记录与账面核对确认账实一致[52] 附则 - 制度经股东会审议通过生效 未尽事宜或与法律法规公司章程抵触以法律法规公司章程为准[53] - 董事会负责解释 根据法律法规公司章程及时提请股东会修订[54] - 制度所称"以上""以内""低于"含本数 "超过"不含本数[55]