上海市锦天城律师事务所 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：盛德鑫泰新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受盛德鑫泰新材料股份有 限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"盛德鑫泰"）的委托，并根据发行 人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债 券工作（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充与更新，并 构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及原法律意见书与本 补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》 及 原法律意见书中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本 补 ...

关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 可转债申请文件的反馈意见的回复 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 第 1 页 共 191 页 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 1.发行人主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、 生产和销售。2022 年-2024 年，公司分别实现营业收入 120688.98 万元、198089.81 万元、266282.92 万元；扣非后归母净利润 7143.81 万元、11878.95 万元、22094.85 万元，均实现 ...

可转债进展 - 2025年11月17日收到深交所审核问询函[2] - 12月13日披露审核问询函回复等文件[2] - 12月29日董事会通过多项修订议案[3] - 12月30日披露相关公告及更新申请文件[3] - 2026年2月5日披露补充修订回复及申请文件[4] 可转债情况 - 因募投项目金额变动调整发行规模及募资额[3] - 需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[4]

信用与分红 - 公司主体和可转债信用等级均为A+[11] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[17] - 2022 - 2024年分别派发现金3600万、6050万、10931.21万元[23][24][25][27] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营收232485.48万元，同比增长19.01%[39][151] - 2025年1 - 9月扣非净利润15266.41万元，同比降19.18%[39][151] - 综合毛利率从2024年1 - 9月的19.31%降至2025年1 - 9月的15.51%[39][151] 客户与市场 - 报告期各期前五大客户销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和82.98%[31][128] - 三大锅炉厂占全国电站锅炉产量超75%，比亚迪新能源乘用车市场占有率超30%[31][128] - 报告期内境外销售收入占比分别为0.09%、0.00%、2.18%、1.21%[38][150] 资产情况 - 报告期各期末存货账面价值分别为28032.36万、47172.02万、55129.14万和57344.10万元[36][143] - 截至报告期末商誉账面价值为14440.72万元[37][146] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为21649.27万、61566.68万、53627.99万和85033.36万元[142] 可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超40509.68万元，期限六年[67][69][71][80] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[89][90] - 发行方案有效期十二个月[118] 新产品与项目 - 镍基合金无缝管为新产品，未完成客户送样[41] - “先进高镍无缝管制造建设项目”投资44055.32万元，拟用募集资金40509.68万元[72] 子公司情况 - 公司拥有3家控股子公司及1家合营企业[178] - 江西盛德、江苏锐美、盛德钢格板等子公司有相应资产、营收和利润数据[179][180][182][183][185] 股权结构 - 有限售条件股份52593750股，占比47.81%[172] - 前十大股东合计持股82626752股，占比75.11%[173][174] - 周文庆为控股股东，周文庆等三人为实际控制人[189][190]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为120688.98万元、198089.81万元、266282.92万元[7] - 2025年1 - 6月公司营业收入149017.53万元，同比增长13.20%；扣非后归母净利润8433.36万元，同比下降29.06%[7] - 报告期各期公司综合毛利率分别为12.86%、14.09%、17.86%和16.08%[7] - 2025年1 - 9月发行人无缝钢管收入182,074.96万元，同比增长19.71%，净利润15,055.16万元，同比下降15.92%[85] - 2025年1 - 9月发行人新能源汽车零部件收入38,156.69万元，同比增长13.48%，净利润2,245.68万元，同比增长19.83%[88] 产品销售 - 报告期内公司无缝钢管产品销量分别为89,570.89吨、124,274.06吨、133,460.74吨、133,103.33吨[22] - 2025年1 - 9月公司不锈钢产品销量20,383.65吨，较去年同期增长36.01%，合金钢产品销量105,045.22吨，较去年同期增长35.70%[27] - 2025年1 - 9月无缝钢管类产品合计销量133,103.33吨，较2024年1 - 9月增长35.34%，单价1.35万元/吨，较2024年下降9.40%[57] - 2025年1 - 9月新能源汽车零部件类产品合计销量9,454,293件，较2024年1 - 9月增长29.91%，单价36.55元/件，较2024年下降8.49%[62] 客户与市场 - 报告期各期公司对前五大客户销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和83.35%[7] - 三大锅炉厂的销售收入占公司全年销售收入的比例均在68%以上[34] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年江苏锐美对比亚迪销售收入分别为16588.77万元、20126.72万元、30909.97万元，占比分别为43.48%、39.97%、68.21%[44] 在手订单 - 截至2025年9月末无缝钢管在手订单及意向订单金额合计83,168.44万元，其中来自三大锅炉厂占比93.40%[92] - 截至2025年9月末新能源汽车零部件在手订单金额为10,903.74万元[93] 成本与费用 - 2025年1 - 9月不锈钢管坯、合金钢管坯平均单价下降幅度分别为7.59%、8.02%[29] - 2023 - 2025年1 - 9月公司主要原材料价格变动对综合毛利率变动的影响分别为 - 0.52%、2.93%和4.28%[144] 应收账款 - 2025年9月30日应收账款90,555.05万元，占营业收入比重38.95%；应收票据31,719.51万元，占比13.64%[154] - 2025年9月30日三大锅炉厂应收账款68,996.05万元，占应收账款余额76.20%，较2024年增加34,062.41万元[155] 其他 - 报告期内公司因超标排放受26.2万元环保行政处罚，因占用防火间距受2万元消防行政处罚[10] - 截至报告期末商誉账面价值为14440.72万元，已计提商誉减值准备1715.47万元[10]

公司公告 - 盛德鑫泰于2026年2月2日召开了第三届第十八次董事会会议 [1] - 会议以现场结合通讯的方式在公司会议室举行 [1] - 会议审议了包括《关于公司为孙公司提供担保的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 汽车销售巨头宝利德已进入破产清算程序 [1] - 该公司曾销售劳斯莱斯、保时捷等豪华汽车品牌 [1] - 其杭州总部目前已经人去楼空 [1] - 其位于义乌的子公司已被贴上封条 [1]

证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编号：2026-003 盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于公司为孙公司提供担保的公告 4、住所：广州市南沙区榄核镇广珠路 95 号自编 1 栋（办公楼），自编 2 栋 （厂房） 5、法定代表人：周文庆 6、注册资本：1200 万元人民币 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）孙公司广州市锐美汽车 零部件有限公司（以下简称"广州锐美"））因前期向银行申请的 1,000 万元的综 合授信额度即将到期，为满足自身经营的资金需求，拟继续向招商银行股份有限 公司广州分行（以下简称"招商银行广州分行"）申请人民币 1,000 万元的综合 授信额度，其中公司为其担保 680 万元，担保期限为主债权履行期限届满之日起 三年。 公司已于 2026 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司为孙公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本 次担 ...

一、担保情况概述 证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编号：2026-002 盛德鑫泰新材料股份有限公司 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司江苏锐美汽 车零部件有限公司（以下简称"江苏锐美"）因业务发展需要，拟向上海银行股 份有限公司常州分行（以下简称"上海银行常州分行"）申请 3,000 万元的综合 授信额度，公司为其担保 2,040 万元，担保期限为主债权履行期限届满之日起三 年。 关于公司为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、被担保人基本情况 许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属结构制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品制造；金属工 1、公司名称：江苏锐美汽车零部件有限公司 2、统一社会信用代码：91321204MA1MYT2N4J 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴姜西路南侧（现代科技产业园内） 5、法定代表人：周文 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次 会议通知于2026年1月29日以专人送达、电子通讯方式向各位董事发出。会议于 2026年2月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事五名， 实际出席董事五名。会议由董事长周文庆先生主持，公司高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关 规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2026-001 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二） 审议通过《关于公司为孙公司提供担保的议案》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 2 月 3 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《盛德鑫泰新材料股份有限公司关于公司为孙 公司提供担保的公告》（公告编号：2026-003）。 表决结果 ...

特钢板块市场表现 - 2024年1月29日，特钢板块整体下跌0.39%，表现弱于上证指数（上涨0.16%）和深证成指（下跌0.3%）[1] - 板块内个股表现分化，常宝股份领跌，跌幅为4.01%，久立特材下跌3.22%，金洲管道下跌2.59%[1][2] - 部分个股逆势上涨，中信特钢上涨1.47%，方大特钢上涨0.94%，抚顺特钢上涨0.44%[1] 特钢板块个股交易情况 - 从成交额看，抚顺特钢成交额最高，达7.21亿元，中信特钢成交4.19亿元，太钢不锈成交5.95亿元[1][2] - 从成交量看，太钢不锈成交量最大，为108.77万手，抚顺特钢成交104.32万手，方大特钢成交67.80万手[1] - 常宝股份虽然领跌，但成交活跃，成交额达5.46亿元，成交量54.18万手[2] 特钢板块资金流向 - 当日特钢板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为8216.83万元[2] - 游资资金同样净流出，净流出额为258.34万元，而散户资金则呈现净流入，净流入额为8475.17万元[2] - 个股资金流向差异显著，中信特钢获得主力资金净流入4709.30万元，主力净占比达11.25%[3] - 常宝股份遭遇主力资金大幅净流出2194.58万元，同时游资净流出2806.11万元，但散户净流入5000.69万元[3] - 盛德鑫泰主力资金净流出1728.54万元，主力净占比为-15.62%，但散户资金净流入2278.66万元，散户净占比高达20.59%[3]