内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定系统化制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事长为主要责任人 董事会秘书为具体执行负责人 证券法务部协助日常登记及监督工作 [1] - 制度适用范围涵盖公司及下属分公司、控股子公司、能实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第五十二条 [2] - 具体范围包括债务担保重大变更、主要资产抵押/出售/报废超30%、董事及高管可能承担重大赔偿责任、再融资/股权激励/并购重组筹划、定期报告及业绩快报披露前内容等 [2] - 其他情形如主要业务停顿、大额政府补贴、会计政策变更、监管责令改正及证监会认定的重要信息均属内幕信息范畴 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人范围包括公司董事、高管、控股企业相关人员、参与重大事项筹划决策人员及因职务知悉信息的财务、审计、信息披露工作人员 [3] - 外部人员涵盖持股5%以上股东及其高管、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员及因业务往来或亲属关系获知信息者 [4] - 证监会规定的其他人员亦纳入知情人管理范围 [4] 备案登记与流程管理 - 公司需在内幕信息披露前填写《内幕信息知情人员备案登记表》 记录知情人姓名、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需额外制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点、参与人员及决策方式 并经相关人员签字确认 [5] - 股东、实际控制人、中介机构及交易对方等主体需分阶段向公司报送备案登记表 最晚不得迟于信息披露时间 [6][7] 强制报备情形 - 公司披露年报、半年报、高比例送转方案（每10股送转合计6股以上）、股权激励方案及重大投资合作事项时 需同步报备内幕信息知情人登记表 [8] - 涉及收购、资产重组、回购股份等公告 以及持股30%以上股东增持结果披露时 需同时提交重大事项进程备忘录 [8] - 内幕信息知情人档案需至少保存十年 证券法务部负责档案的持续补充与完善 [8] 保密义务与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易买卖公司证券 不得配合操纵股价 [8] - 公司需拒绝无法律依据的外部报表报送要求 并向政府部门等信息接收方书面提示保密义务 [9] - 控股股东筹划重大事项时需签订保密协议 严格控制知情人范围 [10] 监督与责任追究 - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内向交易所报送知情人档案及备忘录 并自查内幕交易行为 [9] - 发现泄露或内幕交易情况需核实并追究责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [10] - 公司需加强对知情人的教育培训 明确其法律责任与保密职责 [10]