制度修订背景 - 为促进公司规范运作并保障独立董事依法履行职责 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等监管规定 结合《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订情况和公司实际 对独立董事制度进行修订 [1] 制度制定依据 - 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定 结合公司实际情况制定本制度 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规、《公司章程》及本制度要求履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事构成要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [4] - 审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [4] - 提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人 [4] - 战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事 [4] 独立性要求 - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 在公司控股股东实际控制人及附属企业任职的人员及其配偶父母子女 与公司及控股股东实际控制人及其附属企业有重大业务往来单位任职的人员 为公司及控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务的人员 最近12个月内曾具前述情形人员及其他不符合独立性要求的情形 [4][5] - 重大业务往来指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [4][5] - 受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业除外 但其法定代表人董事长总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员的除外 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名与选举程序 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为候选人 [5] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信等不良记录 曾任职独立董事期间连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会解除职务未满12个月 曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不符及交易所认定的其他情形 [5][6] - 独立董事候选人需就符合任职条件及独立性要求作出声明与承诺 独立董事提名人需就候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响独立性情形进行审慎核实并作出声明与承诺 [6] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时 通过交易所业务系统提交候选人有关材料 包括声明与承诺、履历表等 披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬考核委员会或独立董事专门会议的审查意见 [6][7] - 独立董事候选人不符合任职条件或独立性要求的 交易所可提出异议 公司应及时披露 [8] - 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人需在规定时间内如实回答交易所问询并补充材料 未按要求回答或补充材料的 交易所将根据已有材料决定是否提出异议 [8] - 股东大会选举独立董事时 董事会应对候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东大会选举 公司应根据《上市公司股东会规则》延期召开或取消股东会或取消相关提案 [9][10] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [10] 职务解除与补选 - 独立董事任期届满前公司可经法定程序解除其职务 提前解除职务的需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的也需及时披露 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格或独立性要求的应立即停止履职并辞去职务 未按期提出辞任的 董事会知悉或应当知悉后应立即按规定解除其职务 [10] - 因上述情形导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合制度或《公司章程》规定 或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起60日内完成补选 [10] - 除上述情形及《公司法》规定不得担任董事的情况外 独立董事任期届满前不得无故被免职 被免职独立董事认为理由不当的可作出公开声明 [10] 职权与职责 - 独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规赋予董事的职权外 还有权独立聘请中介机构进行审计咨询核查或发表专业意见 向董事会提请召开临时股东会 [10] - 独立董事需对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、聘用解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）、财务会计报告内部控制被出具非标准无保留审计意见、内部控制评价报告、相关方变更承诺方案、制定利润分配政策方案及现金分红方案、需要披露的关联交易提供担保（不含对合并报表范围内子公司担保）委托理财提供财务资助募集资金使用股票及其衍生品种投资等重大事项、重大资产重组方案管理层收购股权激励计划员工持股计划回购股份方案公司关联人以资抵债方案、公司拟决定其股票不再在交易所交易、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他事项向董事会或股东会发表独立意见 [11][12] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包括重大事项基本情况、发表意见的依据（包括所履行的程序核查的文件现场检查的内容等）、合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效、结论性意见（提出保留意见反对意见或无法发表意见的需明确说明理由及无法发表意见的障碍） 独立董事需签字确认并将意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [12] - 独立董事应发表同意、反对、弃权意见 对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据、议案所涉事项合法合规性、可能存在的风险及对上市公司和中小股东权益的影响 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [13] - 独立董事需勤勉尽责 按时出席董事会并表达独立意见 维护公司整体利益并关注中小股东合法权益 连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在事实发生之日起30日内提议召开股东会解除其职务 [13] - 独立董事在董事会专门委员会中需依照法律法规、证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》履行职责 应亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可及时提请专门委员会讨论和审议 [14] 述职与报告 - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、出席股东会次数、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况、对相关事项审议和行使独立董事特别职权的情况、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务业务状况沟通的重大事项方式及结果、与中小股东沟通交流情况、在公司现场工作的时间内容等情况及其他履行职责情况 [15][16] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [16][17] - 出现被公司免职且本人认为理由不当、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞任、董事会会议材料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳、对公司或其董事高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形时 独立董事应及时向交易所报告 [17] 履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [18] - 除出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 [18] - 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持 董事会秘书和证券事务部门负责协助独立董事履行职责 [18] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见 [19][20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 管理层应积极配合独立董事履行职责 及时提供相关材料和信息 定期通报公司运营情况 必要时可组织独立董事实地考察 [21] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议） 审议事项包括独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查、独立董事向董事会提议召开临时股东会、独立董事提议召开董事会会议、应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律法规证监会规定和《公司章程》规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的其他事项 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持 公司应为会议召开提供便利和支持 [21] - 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事的意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [22] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分 对于工作记录中的重要内容 独立董事可要求董事会秘书等相关人员签字确认 公司及相关人员应予以配合 [22] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [22] - 公司应给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在公司年度报告中披露 [23] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施 [24] - 修订后的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站 修订尚需提交公司股东大会审议 [24]