交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900万元，并募集配套资金 [11] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向不超过35名特定投资者募集配套资金两部分，募集资金总额不超过120,000万元 [11][15] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估 - 标的公司评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估值为300,200万元，增值率为153.83% [12] - 经交易各方协商确定标的公司股东全部权益交易对价为300,900万元 [12] - 支付方式为现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 [12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股 [13] - 江西迈通所获股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月，均设分期解锁安排 [14] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [16] 业务协同效应 - 标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [11][17] - 交易将填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局，形成包装饮用水、互联网数字营销和跨境电商三大业务板块 [18][19] - 公司与标的公司将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [46] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将增长383.43%至226,487.31万元，净资产增长415.28%至219,062.52万元 [19] - 营业收入预计增长334.96%至50,420.04万元，归属于母公司净利润将改善5,835.14万元 [19] - 资产负债率将从84.80%下降至38.88%，基本每股收益从-0.03元提升至0.04元 [19] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为504,936,660股，交易后将新增658,218,749股 [19] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，实际控制人江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股份 [19] - 交易不会导致实际控制人变更，江西省国资委仍为实际控制人 [19] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成则承诺2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 [24] - 若2026年完成则顺延至2028年，承诺2025-2028年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元和20,657万元 [24] - 业绩承诺方江西迈通和润田投资按照51%和24.7%的持股比例分别承担补偿责任，补偿总额不超过交易总价 [26][28] 审批程序 - 交易已获得董事会审议通过和间接控股股东江西长旅集团原则性同意 [20] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及豁免要约收购义务 [20][34] - 交易存在因审批未通过而被暂停、中止或取消的风险 [34] 行业背景 - 包装饮用水行业竞争激烈，包括依云、雀巢等外资品牌和农夫山泉、怡宝等国内头部品牌 [40] - 标的公司在江西市场具有较强品牌影响力，正积极拓展东北、华东等新市场 [41] - 国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量，支持国有企业加大优质资产注入上市公司力度 [42][44]