信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规制定 [2] - 信息披露定义为将可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 按规定时间方式在指定媒体向社会公众公布 [2] - 制度适用范围包括公司及其直接或间接控股50%以上的子公司 部分条款适用于控股或参股公司的股东 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整及时原则 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应体现公开公正公平原则 保障所有投资者平等获取信息的权利 禁止选择性披露 [3] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平 [3] - 信息知情人在披露前需将知情范围控制在最小 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [3] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应及时披露相关信息 [3] - 披露语言需简明扼要通俗易懂 不得含有宣传广告恭维或诋毁性词语 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露内容包括定期报告和临时报告 定期报告分为年度报告中期报告和季度报告 [6] - 临时报告用于披露可能对证券交易产生较大影响的重大事件 需说明事件起因现状及可能影响 [6] - 重大事件包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼仲裁等 [6] - 信息披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高管知悉重大事件时 [6] - 重大事项存在不确定性且立即披露可能损害公司利益时 可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [7] - 重大事件泄露或证券价格出现异常波动时 公司需及时披露相关事项现状及风险因素 [7] 信息披露职责与程序 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事会决定信息披露事项 [8] - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事及董事会 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等 [8] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 [9] - 董事会秘书有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [9] - 公司设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职时代行职责 [10] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整 并承担个别及连带责任 [10] - 总经理需定期或不定期向董事会报告生产经营对外投资融资重大合同等情况 保证报告及时真实准确完整 [11] - 财务负责人负责财务管理及会计核算 对财务资料真实性准确性完整性承担直接责任 [11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意披露信息 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [12] 信息披露程序与时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3月第9个月结束后的1个月内披露 [14] - 定期报告需经审计委员会对财务信息事前审核 提交董事会审议 董事及高级管理人员需签署书面确定意见 [14] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人及时报告董事会秘书 董事会秘书判断并履行内部程序后披露 [15] - 已披露信息有错误遗漏或误导时 公司需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [16] 信息披露媒体与方式 - 信息披露需在指定媒体发布 公司需保证指定媒体披露内容与交易所登记内容完全一致 [4][17] - 定期报告章程招股说明书等除载于指定报纸外 还需载于上海证券交易所指定网站 [17] - 公司可通过新闻发布会媒体专访公司网站等方式在非交易时段发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [4][17] - 公司不得以新闻发布会或答记者问形式代替公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [17] 保密措施与内幕信息管理 - 信息披露义务人及信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露未披露信息 [20] - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [21][22] - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人 因职务工作可获取内幕信息的人员等 [23] - 公司需如实记录内幕信息知情人名单及知悉时间等相关档案 供自查和监管机构查询 [24] - 内幕信息知情人需在信息发生时第一时间告知董事会秘书 公司需控制信息传递和知情范围 [25] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名职务身份证号证券账户知悉内幕信息途径方式时间等 [26] - 内幕信息依法公开前 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [27] - 违反保密规定进行内幕交易或其他非法活动的 公司将处罚并报送证券监管部门备案 [27] 信息披露责任与处罚 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失的 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [19] - 公司各部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时的 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政处分及经济处罚 [19] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人进行纪律处分 [19]