内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为、加强保密工作及维护信息披露公平原则 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人报送事宜 [2] - 所有董事、高级管理人员、部门及关联公司需配合内幕信息登记和报备工作，并在信息披露前控制知情人范围 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响且未公开披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 其他情形包括新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人员、实际控制人、控股公司人员等 [4] - 外部人员涵盖证券服务机构、监管机构工作人员、因业务往来获取信息者及其直系亲属 [4] - 所有通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员均属知情人范畴 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息生成时记录知情人名单，知情人需配合填写档案 [5] - 董事会秘书需在知情人知悉信息时登记备案，档案需保存至少10年 [5] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向上海证券交易所报送档案及重大事项备忘录 [5][8] - 股东、实际控制人、中介机构等需积极配合登记并分阶段送达档案，确保真实准确 [5][6][7] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段等 [8] - 公司需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券等 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [9] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，需将知情范围控制在最小 [10] - 公司需与外部单位或个人签订保密协议，明确保密义务 [11] - 违规行为将导致公司追究责任，构成犯罪的将移交司法机关处理 [11] 制度实施与附件 - 制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [11][12] - 附件包括内幕信息知情人档案模板和重大事项进程备忘录模板，要求一事一报并详细记录信息 [13][14][15]